Constituir una sociedad lleva unos días. Convivir con sus documentos lleva años. La mayoría de los conflictos entre socios que vemos empiezan con unos estatutos copiados de una plantilla que nadie volvió a leer hasta que dos socios dejaron de entenderse.
Trabajamos con socios, administradores e inversores en las cuestiones que surgen cuando la sociedad ya está en marcha: cómo se toman las decisiones, cómo cambian de manos las participaciones, cómo se reestructura un grupo y cómo se protege una compra o una venta. Si todavía está al principio, empiece por la constitución de sociedades.
Áreas de trabajo
Gobierno corporativo y normas internas
Redactamos y revisamos estatutos, pactos de socios y de accionistas, reglamentos internos y contratos de administración. Asesoramos a socios mayoritarios y minoritarios sobre sus derechos y comprobamos que los acuerdos sociales se ajusten a la Ley de Comercio y a la normativa sectorial.
Compra y venta
Para el comprador llevamos a cabo la due diligence jurídica y trasladamos sus resultados a ajustes de precio, garantías y condiciones. Para el vendedor preparamos la empresa para que la revisión transcurra sin sobresaltos. Estructuramos la operación, redactamos los contratos de compraventa de participaciones, acciones o activos y los negociamos hasta el cierre y la inscripción.
Reestructuración
Fusiones, escisiones y segregaciones, aportación de participaciones o activos a una nueva sociedad holding y simplificación de estructuras de grupo, planificadas junto con sus consecuencias fiscales.
Conflictos entre socios
Bloqueos, exclusión o separación de socios, impugnación de acuerdos sociales y acciones contra administradores. Primero buscamos una solución negociada y llevamos el pleito cuando es la mejor vía.
Qué incluye una due diligence
- Documentación societaria y cadena de titularidad hasta los titulares reales
- Contratos relevantes, cláusulas de cambio de control y deudas existentes
- Litigios pendientes, procedimientos de ejecución y riesgo de insolvencia
- Autorizaciones, licencias y cumplimiento normativo
- Situación fiscal y riesgos de ejercicios anteriores
- Inmuebles, propiedad intelectual y otros activos relevantes
El alcance lo definimos con usted, en función del tamaño de la operación y de dónde es más probable que esté el riesgo.
Preguntas frecuentes
¿Necesita una OOD un pacto de socios si ya tiene estatutos?
A menudo sí. Los estatutos son públicos en el registro, por lo que los socios suelen regular los aspectos económicamente sensibles, como el vesting, los derechos de acompañamiento, el procedimiento en caso de bloqueo o la no competencia, en un pacto separado y no público. Nos aseguramos de que ambos documentos no se contradigan.
¿Cómo se transmite una participación en una OOD búlgara?
El contrato de transmisión requiere la legitimación notarial simultánea de las firmas y del contenido y se inscribe en el Registro Mercantil. Si el comprador todavía no es socio, la junta general debe admitirlo previamente con más de tres cuartas partes del capital.
¿Puede la sociedad limitar las facultades de representación del administrador?
En el ámbito interno, sí, pero las limitaciones por importe o tipo de operación no son oponibles a terceros. Un contrato celebrado infringiéndolas vincula igualmente a la sociedad; la consecuencia es solo la responsabilidad interna del administrador. Frente a terceros solo produce efectos la forma de representación, por ejemplo la actuación conjunta de dos administradores.
¿Puede la junta general adoptar acuerdos por escrito?
Ciertos acuerdos, como la admisión o exclusión de socios, las ampliaciones y reducciones de capital, la elección del administrador o la adquisición o enajenación de inmuebles, requieren por defecto un acta con legitimación notarial simultánea de las firmas y del contenido. Los estatutos pueden prever en su lugar la forma escrita simple, lo que facilita mucho las cosas cuando los socios viven en el extranjero.
