कंपनी का रजिस्ट्रेशन कुछ दिनों में हो जाता है। उसके दस्तावेज़ों के साथ सालों तक चलना पड़ता है। हमारे सामने आने वाले ज़्यादातर कॉर्पोरेट विवादों की जड़ ऐसे आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन में होती है जो किसी टेम्पलेट से कॉपी किए गए थे और फिर कभी पढ़े नहीं गए — तब तक, जब तक दो पार्टनरों में असहमति नहीं हो गई।
कंपनी के चालू हो जाने के बाद उठने वाले सवालों पर हम मालिकों, बोर्ड और निवेशकों के साथ काम करते हैं: निर्णय कैसे लिए जाते हैं, शेयर कैसे हस्तांतरित होते हैं, ग्रुप का पुनर्गठन कैसे होता है और किसी खरीद या बिक्री को कैसे सुरक्षित किया जाता है। अगर आप अभी सेटअप के चरण में हैं, तो कंपनी रजिस्ट्रेशन से शुरुआत करें।
हमारे काम के क्षेत्र
गवर्नेंस और आंतरिक नियम
हम आर्टिकल्स ऑफ एसोसिएशन, शेयरधारक और पार्टनरशिप समझौते, बोर्ड के नियम और मैनेजमेंट अनुबंध तैयार करते हैं और उनकी समीक्षा करते हैं। हम बहुसंख्यक और अल्पसंख्यक मालिकों को उनके अधिकारों पर सलाह देते हैं, और जाँचते हैं कि निर्णय वाणिज्य अधिनियम और किसी भी क्षेत्र-विशेष कानून के अनुरूप हों।
अधिग्रहण और बिक्री
खरीदारों के लिए हम कानूनी ड्यू डिलिजेंस करते हैं और उसके नतीजों को कीमत में समायोजन, वारंटी और शर्तों में बदलते हैं। विक्रेताओं के लिए हम कंपनी को इस तरह तैयार करते हैं कि ड्यू डिलिजेंस सुचारु रूप से हो। हम सौदे की संरचना बनाते हैं, शेयर या एसेट खरीद के दस्तावेज़ तैयार करते हैं और क्लोज़िंग व रजिस्ट्रेशन तक उन पर बातचीत करते हैं।
पुनर्गठन
विलय, अधिग्रहण द्वारा विलय, विभाजन और स्पिन-ऑफ, किसी नई होल्डिंग कंपनी में शेयरों या परिसंपत्तियों का योगदान, और ग्रुप संरचनाओं का सरलीकरण — यह सब टैक्स परिणामों को ध्यान में रखकर योजनाबद्ध किया जाता है।
मालिकों के बीच विवाद
गतिरोध (डेडलॉक), किसी पार्टनर का निष्कासन या अलग होना, आम सभा के प्रस्तावों को चुनौती और मैनेजरों के खिलाफ़ दावे। हम पहले बातचीत से अलग होने का रास्ता खोजते हैं, और जहाँ मुकदमा बेहतर रास्ता हो, वहाँ मुकदमा लड़ते हैं।
ड्यू डिलिजेंस समीक्षा में क्या शामिल होता है
- कॉर्पोरेट दस्तावेज़ और अंतिम मालिकों तक स्वामित्व की पूरी श्रृंखला
- महत्वपूर्ण अनुबंध, नियंत्रण-परिवर्तन (चेंज ऑफ कंट्रोल) क्लॉज़ और मौजूदा देनदारियाँ
- लंबित मुकदमे, प्रवर्तन कार्यवाही और दिवालियापन का जोखिम
- परमिट, लाइसेंस और नियामक अनुपालन
- टैक्स स्थिति और पिछली अवधियों से जुड़े जोखिम
- अचल संपत्ति, बौद्धिक संपदा और अन्य प्रमुख परिसंपत्तियाँ
समीक्षा का दायरा आपके साथ मिलकर तय किया जाता है — सौदे के आकार पर और इस पर निर्भर करते हुए कि जोखिम कहाँ होने की संभावना है।
क्लाइंट्स अक्सर पूछते हैं
अगर आर्टिकल्स पहले से मौजूद हैं, तो क्या OOD को शेयरधारक समझौते की ज़रूरत है?
अक्सर, हाँ। आर्टिकल्स एक सार्वजनिक रजिस्टर में दाखिल होते हैं, इसलिए मालिक अक्सर व्यावसायिक रूप से संवेदनशील बातों — वेस्टिंग, ड्रैग-अलॉन्ग और टैग-अलॉन्ग अधिकार, गतिरोध की स्थिति में अपनाई जाने वाली प्रक्रियाएँ, नॉन-कंपीट दायित्व — को एक अलग निजी समझौते में रखते हैं। हम सुनिश्चित करते हैं कि दोनों दस्तावेज़ एक-दूसरे के विरोधाभासी न हों।
बुल्गारियाई OOD में हिस्सेदारी किसी नए मालिक को कैसे हस्तांतरित की जाती है?
हस्तांतरण समझौते पर ऐसे हस्ताक्षर होने चाहिए कि नोटरी एक ही समय में हस्ताक्षरों और उसकी विषय-वस्तु, दोनों को प्रमाणित करे, और इसे कमर्शियल रजिस्टर में पंजीकृत कराना ज़रूरी है। अगर खरीदार पहले से पार्टनर नहीं है, तो आम सभा को पहले पूँजी के तीन-चौथाई से अधिक बहुमत से उसे शामिल करने का निर्णय लेना होगा।
क्या कंपनी यह सीमित कर सकती है कि उसका मैनेजर किन दस्तावेज़ों पर हस्ताक्षर कर सकता है?
आंतरिक रूप से, हाँ — लेकिन राशि या लेन-देन के प्रकार पर लगी सीमाओं को तीसरे पक्षों के खिलाफ़ लागू नहीं किया जा सकता। इन सीमाओं का उल्लंघन करके हस्ताक्षरित अनुबंध भी कंपनी पर बाध्यकारी होता है; उपाय मैनेजर की आंतरिक जवाबदेही है। केवल प्रतिनिधित्व का तरीका (जैसे, दो मैनेजरों के संयुक्त हस्ताक्षर) पंजीकृत किया जा सकता है और बाहरी पक्षों पर लागू किया जा सकता है।
क्या आम सभा आमने-सामने बैठक के बजाय लिखित रूप में निर्णय ले सकती है?
कुछ प्रस्तावों के लिए — पार्टनरों को शामिल करना या निकालना, पूँजी बढ़ाना या घटाना, मैनेजर का चुनाव, अचल संपत्ति का अधिग्रहण या बिक्री — सामान्य नियम के अनुसार ऐसे मिनट्स ज़रूरी होते हैं जिनमें हस्ताक्षर और विषय-वस्तु एक ही समय में नोटरी द्वारा प्रमाणित हों। आर्टिकल्स इसकी जगह सामान्य लिखित रूप का प्रावधान कर सकते हैं, जो मालिकों के विदेश में रहने पर बड़ी राहत है।
