Регистрация компании занимает несколько дней. Жизнь с её документами — годы. Большинство корпоративных споров, которые мы видим, начинаются с устава, скопированного с шаблона и больше не перечитанного, — пока два участника не перестают договариваться.
Мы работаем с владельцами, органами управления и инвесторами над вопросами, которые возникают, когда компания уже работает: как принимаются решения, как доли переходят к новым владельцам, как реорганизуется группа и как защитить покупку или продажу. Если вы ещё на этапе создания, начните с регистрации компании.
Направления работы
Управление и внутренние правила
Готовим и проверяем уставы, соглашения участников и акционеров, регламенты органов управления и договоры управления. Консультируем мажоритарных и миноритарных владельцев об их правах и проверяем соответствие решений Торговому закону и специальному законодательству.
Приобретения и продажи
Для покупателей проводим юридическую проверку (due diligence) и превращаем выводы в корректировки цены, заверения и условия. Для продавцов готовим компанию к проверке. Структурируем сделку, готовим договоры купли-продажи долей, акций или активов и сопровождаем их до закрытия и регистрации.
Реструктуризация
Слияния, присоединения, разделения и выделения, внесение долей или активов в новый холдинг и упрощение групповых структур — с учётом налоговых последствий.
Споры между владельцами
Блокировка решений, исключение или выход участника, оспаривание решений общего собрания и требования к управляющим. Сначала ищем договорное решение, а если судебный путь лучше — ведём дело.
Что охватывает юридическая проверка
- Корпоративные документы и цепочка владения до конечных бенефициаров
- Существенные договоры, условия о смене контроля и имеющиеся обязательства
- Текущие судебные и исполнительные производства, риск несостоятельности
- Разрешения, лицензии и соблюдение регуляторных требований
- Налоговая позиция и риски прошлых периодов
- Недвижимость, интеллектуальная собственность и другие ключевые активы
Объём проверки мы согласовываем с вами в зависимости от размера сделки и того, где вероятнее всего скрыт риск.
Частые вопросы
Нужно ли ООД соглашение участников, если устав уже есть?
Часто да. Устав публикуется в открытом реестре, поэтому коммерчески чувствительные вопросы — поэтапное получение долей, права на совместную продажу, процедуры при блокировке, запрет конкуренции — владельцы нередко закрепляют в отдельном непубличном соглашении. Мы следим, чтобы два документа не противоречили друг другу.
Как передать долю в болгарском ООД новому владельцу?
Договор о передаче заключается с одновременным нотариальным удостоверением подписей и содержания и регистрируется в Торговом реестре. Если покупатель ещё не участник, общее собрание должно сначала принять его большинством более трёх четвертей капитала.
Может ли компания ограничить полномочия управляющего?
Во внутренних отношениях — да, но ограничения по сумме или виду сделок нельзя противопоставить третьим лицам. Договор, заключённый с нарушением, остаётся обязательным для компании; последствие — внутренняя ответственность управляющего. Внешнюю силу имеет только способ представительства, например совместная подпись двух управляющих.
Может ли общее собрание принимать решения письменно, без заседания?
Некоторые решения — приём или исключение участников, увеличение и уменьшение капитала, избрание управляющего, приобретение или отчуждение недвижимости — по умолчанию требуют протокола с одновременным нотариальным удостоверением подписей и содержания. Устав может заменить это простой письменной формой, что очень удобно, если владельцы живут за рубежом.
