Регистрацията на дружество отнема дни. Животът с неговите документи — години. Повечето корпоративни спорове, които виждаме, започват от дружествен договор, копиран от образец и непрочитан повече — докато двама съдружници не спрат да се разбират.
Работим със собственици, органи на управление и инвеститори по въпросите, които възникват, след като дружеството вече функционира: как се вземат решенията, как дяловете сменят собственика си, как се преструктурира група и как се защитава покупка или продажба. Ако сте още на етап създаване, започнете от учредяването на дружество.
Направления
Управление и вътрешни правила
Изготвяме и преглеждаме дружествени договори и устави, споразумения между съдружници и акционери, правила за работа на органите и договори за управление. Консултираме мажоритарни и миноритарни собственици за правата им и проверяваме дали решенията отговарят на Търговския закон и специалното законодателство.
Придобивания и продажби
За купувачи извършваме правна проверка (due diligence) и превръщаме констатациите в корекции на цената, гаранции и условия. За продавачи подготвяме дружеството така, че проверката да протече гладко. Структурираме сделката, изготвяме договорите за покупка на дялове, акции или активи и ги договаряме до приключване и вписване.
Преструктуриране
Сливания, вливания, разделяния и отделяния, апортиране на дялове или активи в нов холдинг и опростяване на групови структури — планирани заедно с данъчните последици.
Спорове между собственици
Блокиране на решенията, изключване или напускане на съдружник, оспорване на решения на общото събрание и претенции срещу управители. Първо търсим договорено решение, а когато съдебният път е по-добрият — водим делото.
Какво обхваща правната проверка
- Корпоративни документи и веригата на собственост до действителните собственици
- Съществени договори, клаузи за смяна на контрола и налични задължения
- Висящи дела, изпълнителни производства и риск от несъстоятелност
- Разрешения, лицензи и регулаторно съответствие
- Данъчна позиция и рискове от минали периоди
- Недвижими имоти, интелектуална собственост и други ключови активи
Обхватът се определя заедно с Вас според размера на сделката и мястото, където е вероятно да се крие рискът.
Често задавани въпроси
Има ли нужда ООД от споразумение между съдружниците, ако вече има дружествен договор?
Често — да. Дружественият договор е публичен, затова собствениците нерядко уреждат търговски чувствителните въпроси — придобиване на дялове във времето, права за съвместна продажба, процедури при блокиране, забрана за конкуренция — в отделно, непублично споразумение. Грижим се двата документа да не си противоречат.
Как се прехвърля дял от ООД на нов собственик?
Договорът за прехвърляне се сключва с едновременна нотариална заверка на подписите и съдържанието и се вписва в Търговския регистър. Ако купувачът не е съдружник, общото събрание трябва предварително да го приеме с мнозинство повече от три четвърти от капитала.
Може ли дружеството да ограничи какво има право да подписва управителят?
Във вътрешните отношения — да, но ограниченията по размер или вид сделки не могат да се противопоставят на трети лица. Договор, сключен в нарушение, остава обвързващ за дружеството; последицата е вътрешна отговорност на управителя. Външно действие има само начинът на представителство — например съвместно подписване от двама управители.
Може ли общото събрание да взема решения писмено, без заседание?
Някои решения — приемане или изключване на съдружници, увеличаване и намаляване на капитала, избор на управител, придобиване или разпореждане с недвижими имоти — по правило изискват протокол с нотариална заверка на подписите и съдържанието, извършени едновременно. Дружественият договор може да предвиди обикновена писмена форма, което е голямо облекчение, когато собствениците живеят в чужбина.
