Тази публикация следва реда, в който учредителят наистина среща всеки въпрос — от първите решения за структурата до задълженията, които възникват, след като дружеството вече съществува.
Стъпка 0 — Правилният ли инструмент е дружеството с ограничена отговорност?
За обичаен търговски, услуги или холдингов бизнес — почти винаги. Дружеството притежава собствено имущество и отговаря за собствените си задължения, така че собствениците рискуват само вноската си. Три алтернативи си струва да знаете:
| Алтернатива | Струва си да се обмисли, когато… | Какво е различното |
|---|---|---|
| АД (акционерно дружество) | Много инвеститори, голям проект или регулирана дейност | Минимален капитал 25 000 евро; съвет на директорите (3–9) или управителен и надзорен съвет |
| ДПК (дружество с променлив капитал) | Стартъп, който привлича инвестиционни рундове и дава опции на служители | Без минимален и без вписан капитал; класове дялове с повече гласове или дивидент; до 50% собствени дялове; изцяло онлайн общи събрания; само при средно под 50 служители и годишен оборот и/или активи не повече от 2 045 167,52 евро (4 млн. лв.) |
| Клон | Чуждестранно дружество, което иска да търгува от свое име | Не е отделно юридическо лице; дружеството-майка отговаря за задълженията му |
Стъпка 1 — Проектирайте дружеството
Тези решения влизат в учредителните документи. Много по-евтино е да бъдат взети правилно сега, отколкото да се променят по-късно.
| Елемент | Какво изисква законът | Нашият практически съвет |
|---|---|---|
| Фирма (наименование) | Уникална за страната, с добавка „ООД“ или „ЕООД“ | Проверете едновременно регистъра (безплатно), домейна и съществуващите марки; запазете фирмата, ако документите ще отнемат време |
| Седалище и адрес на управление | Адрес в България, който имате право да ползвате | Професионална услуга за адрес на управление е допустима, ако кореспонденцията реално стига до Вас |
| Предмет на дейност | Описание на дейностите | Формулирайте го широко и добавете „всяка дейност, незабранена от закона“; проверете дали някоя дейност изисква лиценз |
| Капитал | Поне 1 евро; дялове от поне 0,01 евро | Ако заявите повече, 70% се внасят преди вписването, а останалото — в срок до две години |
| Управител(и) | Поне един, избран от собствениците | Решете дали няколко управители представляват заедно или поотделно — само това ограничение трябва да зачитат трети лица |
| Правила между собствениците | В голяма степен оставени на дружествения договор | Уредете напускане, изключване, смърт на съдружник, блокиране на решенията и право на предпочитане — диспозитивните правила не ги покриват достатъчно |
Два от тези елемента заслужават по-подробен поглед.
Представителната власт. Вътрешните ограничения за това какво може да подписва управителят — например изискване за одобрение от собствениците преди теглене на кредит — го обвързват спрямо дружеството, но не и спрямо външните лица: банка или доставчик могат да разчитат на договора. Ако искате реална външна защита, предвидете съвместно представителство от двама управители.
Формата на решенията на собствениците. По подразбиране решенията за приемане или изключване на съдружници (или за одобряване на прехвърляне на дял на външно лице), за увеличаване или намаляване на капитала, за избор на управител и за придобиване или разпореждане с недвижими имоти трябва да бъдат оформени в протокол с нотариална заверка на подписите и съдържанието, извършени едновременно (чл. 137, ал. 4 от ТЗ); в противен случай те са нищожни. Дружественият договор може да предвиди вместо това обикновена писмена форма. Когато собствениците живеят в различни държави, предвиждането на обикновена писмена форма в дружествения договор спестява много време и разходи.
Стъпка 2 — Документи и пари
- Учредителен протокол (ООД) или решение на едноличния собственик (ЕООД)
- Дружествен договор (ООД) или учредителен акт (ЕООД)
- Съгласие и образец от подписа на управителя с нотариална заверка
- Декларации на управителя по чл. 141, ал. 8 и 9 и чл. 142 от ТЗ
- Декларация по чл. 13, ал. 4 от Закона за търговския регистър
- Банково удостоверение за внесения капитал
- Документ за платена държавна такса и заявление образец А4
- Пълномощно за адвоката, който подава от Ваше име
Капиталът се внася по сметка, която банката открива на името на дружеството в процес на учредяване. Банката издава удостоверение за вписването, а след регистрацията сметката се превръща в обикновена разплащателна сметка на дружеството — средствата са свободни за ползване.
Учредителите в чужбина могат да подпишат пред местен нотариус; документите се апостилират и превеждат в София. Банките обикновено изискват паспорт, доказателство за адрес, данъчен номер от държавата по произход, описание на дейността, доказателства за произхода на средствата и нотариално заверено и апостилирано пълномощно. Подгответе и второ пълномощно за превръщането на сметката след вписването.
Капиталът може да бъде внесен и в натура — имот, вземания, оборудване, интелектуална собственост — но само след оценка от три независими вещи лица, назначени от Агенцията по вписванията. Тъй като това добавя седмици, учредителите обикновено започват с парична вноска и апортират активи по-късно при увеличение на капитала.
Стъпка 3 — Подаване и вписване
Адвокат подава заявление А4 по електронен път с квалифициран електронен подпис (подаването на хартия също е възможно). Регистърът обикновено се произнася до края на следващия работен ден; по наш опит в натоварени периоди през 2026 г. някои решения отнеха над десет дни. Дружеството възниква — и получава ЕИК — с вписването.
Стъпка 4 — Първите 30 дни
Действителни собственици
Когато някой от съдружниците е юридическо лице (освен ако неговата верига на собственост не завършва с физически лица, вписани като съдружници в България) или действителният собственик не е вписаният съдружник, действителните собственици и лицата, упражняващи контрол, се декларират в 7-дневен срок от вписването.
Лице за контакт
Когато управителят не пребивава постоянно в България, се вписва лице за контакт с постоянно пребиваване. Пропускането на това или на декларацията за действителните собственици носи риск от глоба от 2 556,46 евро (5000 лв.), която може да се налага всеки месец до подаването.
Проверка за ДДС
Регистрацията е задължителна над 51 130 евро облагаем оборот за календарната година, но може да възникне много по-рано при трансгранични услуги (чл. 97а от ЗДДС) или вътреобщностни придобивания над 10 000 евро. Възможна е доброволна регистрация, включително при учредяването, а от 2026 г. се прилага и специален режим за малки предприятия.
Счетоводство
Изберете счетоводител; годишните отчети и данъчните декларации следват календарната година.
Животът с дружеството
- Прехвърляне на дялове. Свободно между съдружниците. Външно лице може да влезе само след като общото събрание го приеме с повече от три четвърти от капитала. Договорът изисква едновременна нотариална заверка на подписите и съдържанието и се вписва едва след като Агенцията по вписванията установи, че дружеството и прехвърлителят нямат изискуеми задължения за социалноосигурителни вноски, а двамата са декларирали, че нямат други просрочени задължения.
- Допълнителни средства. Съдружниците могат да бъдат задължени за допълнителни парични вноски само за покриване на загуби или при временна нужда от средства, с мнозинство повече от три четвърти, пропорционално на дяловете; съдружник, който не е гласувал „за“, може да напусне в едномесечен срок.
- Години без дейност. Дружество без дейност подава декларация по чл. 38, ал. 9, т. 2 от Закона за счетоводството до 30 юни вместо годишен отчет.
- Прекратяване. Дружеството може да бъде прекратено с решение на съдружниците (с мнозинство три четвърти), с изтичане на срока, при преобразуване, при несъстоятелност или със съдебно решение. Ликвидацията продължава най-малко шест месеца.
Съществуващо дружество? Капиталът в евро
Агенцията по вписванията вече е преизчислила служебно капитала на всички дружества в евро. Промените в Закона за въвеждане на еврото в Република България (ДВ, бр. 82 от 8 септември 2026 г.) удължиха срока за привеждане на дружествения договор в съответствие до 31 декември 2028 г. и отмениха задължението превалутирането да се обявява заедно със следващото заявление по друг повод. На практика стойностите в евро могат да бъдат отразени при следващото изменение на дружествения договор по друг повод; за самото превалутиране не се дължи държавна такса. Вижте публикацията ни за въвеждането на еврото.
Често задавани въпроси
Може ли цялата процедура да се проведе дистанционно?
Да. С нотариално заверени и апостилирани пълномощни можем да подпишем, да открием банковата сметка, да подадем заявлението и да превърнем сметката, без да пътувате.
Дава ли ми българско дружество право да живея тук?
Само по себе си — не. Управител на българско дружество може да получи пребиваване, когато дружеството отговаря на законовите условия за това основание, например наемане на местни служители. Другите възможности са описани в прегледа на основанията за пребиваване.
Кой трябва да знае кои са собствениците на дружеството?
Данните за действителните собственици се обявяват в Търговския регистър и се изискват и от банките. Когато съдружник е юридическо лице или действителният собственик не е вписаният съдружник, декларацията се подава в 7-дневен срок от вписването.
Колко данък плаща собственикът върху изтеглената печалба?
10% корпоративен данък върху печалбата и след това 5% върху дивидентите за физически лица — общо около 14,5% върху разпределената печалба.
Публикацията съдържа обща информация за българското право към датата на издаване и не представлява правен съвет по конкретен случай.
