Esta guía sigue el orden en que un fundador se encuentra realmente con cada cuestión: desde las primeras decisiones de diseño hasta los trámites que vencen cuando la sociedad ya existe.
Paso 0 — ¿Es la sociedad limitada la herramienta adecuada?
Para un negocio corriente de comercio, servicios o holding, casi siempre. La sociedad es titular de su propio patrimonio y responde de sus propias deudas, de modo que los socios solo arriesgan su aportación. Conviene conocer tres alternativas:
| Alternativa | Conviene considerarla cuando… | Qué cambia |
|---|---|---|
| AD (sociedad anónima) | Muchos inversores, un gran proyecto o una actividad regulada | Capital mínimo de 25.000 euros; consejo de administración (de 3 a 9 miembros) o consejo de dirección y consejo de vigilancia |
| DPK (sociedad de capital variable) | Una start-up que capta rondas de financiación y concede opciones a su personal | Sin capital mínimo ni capital inscrito; clases de participaciones con más votos o mayor dividendo; hasta un 50 % de participaciones propias; juntas íntegramente en línea; limitada a menos de 50 empleados de media y a un volumen de negocios anual y/o unos activos no superiores a 2.045.167,52 euros (4 millones de levas) |
| Sucursal | Una empresa extranjera que quiere operar con su propio nombre | Sin personalidad jurídica propia; la sociedad matriz responde de sus deudas |
Paso 1 — Diseñar la sociedad
Estas decisiones se incorporan a los documentos fundacionales. Acertar ahora es mucho más barato que modificarlos después.
| Elemento | Lo que exige la ley | Nuestro consejo práctico |
|---|---|---|
| Denominación | Única en todo el país y terminada en «OOD» o «EOOD» | Compruebe a la vez el registro (gratuito), el dominio y las marcas existentes; reserve la denominación si la redacción va a llevar tiempo |
| Domicilio social | Una dirección en Bulgaria que tenga derecho a utilizar | Un servicio profesional de domiciliación es válido si el correo le llega de verdad |
| Objeto social | Una descripción de las actividades | Redáctelo en términos amplios y añada «cualquier actividad no prohibida por la ley»; compruebe si alguna actividad requiere licencia |
| Capital | Al menos 1 euro; participaciones de al menos 0,01 euros | Si declara un capital mayor, el 70 % se desembolsa antes de la inscripción y el resto en un plazo de hasta dos años |
| Administrador(es) | Al menos uno, nombrado por los socios | Decida si, habiendo varios administradores, firman cada uno por separado o conjuntamente: es el único límite que deben respetar los terceros |
| Normas entre socios | En gran medida se dejan a los estatutos | Regule la salida, la exclusión, el fallecimiento de un socio, el bloqueo en la toma de decisiones y un derecho de adquisición preferente: las normas supletorias no cubren adecuadamente ninguno de estos supuestos |
Dos de estos elementos merecen un análisis más detenido.
Facultades de firma. Los límites internos a lo que puede firmar un administrador —por ejemplo, exigir la aprobación de los socios antes de pedir un préstamo— vinculan al administrador frente a la sociedad, pero no frente a terceros: un banco o un proveedor puede seguir confiando en el contrato. Si quiere una protección externa real, exija en su lugar la firma conjunta de dos administradores.
Formalidades de los acuerdos de los socios. Por defecto, los acuerdos de admisión o exclusión de socios (o de aprobación de la transmisión de participaciones a un tercero), de ampliación o reducción del capital, de elección del administrador y de adquisición o enajenación de inmuebles deben constar en un acta con legitimación notarial simultánea de las firmas y del contenido (artículo 137.4 de la Ley de Comercio); de lo contrario, son nulos. Los estatutos pueden prever en su lugar la forma escrita simple. Si los socios viven en países distintos, prever en los estatutos la forma escrita simple ahorra mucho tiempo y dinero.
Paso 2 — Papeles y dinero
- Acta de constitución (OOD) o decisión del socio único (EOOD)
- Estatutos (OOD) o escritura fundacional (EOOD)
- Consentimiento del administrador y muestra de su firma, legitimados ante notario
- Declaraciones del administrador conforme a los artículos 141.8, 141.9 y 142 de la Ley de Comercio
- Declaración conforme al artículo 13.4 de la Ley del Registro Mercantil
- Certificado bancario del capital desembolsado
- Justificante de pago de la tasa estatal y formulario de solicitud A4
- Poder para el abogado que presenta la solicitud en su nombre
El capital se ingresa en una cuenta que el banco abre a nombre de la sociedad en constitución. El banco expide un certificado para la presentación y, tras la inscripción, la cuenta se convierte en la cuenta corriente ordinaria de la sociedad: a partir de entonces, el dinero puede utilizarse libremente.
Los fundadores que están en el extranjero pueden firmar ante un notario local; los documentos se apostillan y se traducen en Sofía. Los bancos suelen pedir el pasaporte, un justificante de domicilio, el número de identificación fiscal del país de origen, una descripción de la actividad, pruebas del origen de los fondos y el poder notarial apostillado. Tenga preparado un segundo poder para convertir la cuenta tras la inscripción.
El capital también puede aportarse en especie —inmuebles, créditos, equipos, propiedad intelectual—, pero solo previa valoración por tres peritos independientes designados por la Agencia de Registro. Como eso añade semanas, los fundadores suelen empezar con una aportación dineraria y aportar los activos más adelante mediante una ampliación de capital.
Paso 3 — Presentación e inscripción
Un abogado presenta el formulario A4 por vía electrónica con firma electrónica cualificada (también sigue siendo posible presentarlo en papel). El registro suele resolver antes del final del siguiente día hábil; según nuestra experiencia, en los periodos de mayor carga de 2026 algunas resoluciones tardaron más de diez días. La sociedad existe —y recibe su código de identificación (UIC)— desde la inscripción.
Paso 4 — Los primeros 30 días
Titulares reales
Cuando algún socio es una persona jurídica (salvo que su propia cadena de titularidad termine en personas físicas inscritas como socios en Bulgaria), o el verdadero propietario no es el socio inscrito, hay que declarar a los titulares reales y a las personas que ejercen el control en los 7 días siguientes a la inscripción.
Persona de contacto
Cuando el administrador no reside de forma permanente en Bulgaria, debe inscribirse una persona de contacto residente. Omitir este trámite o la declaración de titulares reales puede acarrear una multa de 2.556,46 euros (5.000 levas), que puede imponerse de nuevo cada mes hasta que se presente la declaración.
Comprobación del IVA
El alta en el IVA es obligatoria cuando el volumen de operaciones sujeto supera los 51.130 euros en un año natural, pero puede ser necesaria mucho antes por servicios transfronterizos (artículo 97a de la Ley del IVA) o por adquisiciones intracomunitarias superiores a 10.000 euros. Cabe el alta voluntaria, incluso en el momento de la constitución, y desde 2026 se aplica un régimen para pequeñas empresas.
Contabilidad
Designe un contable; las cuentas anuales y las declaraciones fiscales siguen el año natural.
La vida de la sociedad
- Transmisión de participaciones. Libre entre los socios existentes. Un tercero solo puede entrar después de que la junta general lo admita por más de tres cuartas partes del capital. El contrato requiere la legitimación notarial simultánea de las firmas y del contenido, y solo se inscribe después de que la Agencia de Registro confirme que ni la sociedad ni el vendedor tienen deudas exigibles con la seguridad social pendientes de pago y de que ambos hayan declarado que no existen otras deudas vencidas.
- Aportaciones adicionales. A los socios solo se les pueden exigir aportaciones dinerarias adicionales para cubrir pérdidas o una necesidad temporal de liquidez, por mayoría de más de tres cuartas partes y en proporción a sus participaciones; el socio que no haya votado a favor puede separarse de la sociedad en el plazo de un mes.
- Años sin actividad. Una sociedad sin actividad presenta, hasta el 30 de junio, una declaración de inactividad conforme al artículo 38.9, punto 2, de la Ley de Contabilidad, en lugar de las cuentas anuales.
- Disolución y liquidación. La disolución puede derivar de un acuerdo de los socios (mayoría de tres cuartas partes), del vencimiento del plazo de duración, de una fusión o escisión, de la insolvencia o de una resolución judicial. Después, la liquidación dura al menos seis meses.
¿Sociedad ya existente? El capital en euros
La Agencia de Registro ya ha convertido a euros el capital inscrito de todas las sociedades. Las modificaciones de la Ley de Introducción del Euro en la República de Bulgaria (Diario Oficial «Държавен вестник» n.º 82, de 8 de septiembre de 2026) ampliaron hasta el 31 de diciembre de 2028 el plazo para adaptar los estatutos y suprimieron la obligación de presentar la conversión junto con la siguiente solicitud de inscripción sobre otro asunto. En la práctica, las cifras en euros pueden incorporarse la próxima vez que se modifiquen los estatutos por otro motivo; la conversión no devenga tasa estatal alguna. Consulte nuestra guía sobre el cambio al euroEN.
Preguntas frecuentes
¿Puede hacerse todo el proceso a distancia?
Sí. Con poderes notariales apostillados podemos firmar, abrir la cuenta bancaria, presentar la solicitud y convertir la cuenta sin que usted tenga que viajar.
¿Ser propietario de una sociedad búlgara me da derecho a vivir aquí?
No por sí solo. El administrador de una sociedad búlgara puede obtener la residencia cuando la sociedad cumple los requisitos legales de esa vía, como emplear a personal local. Las demás vías se describen en nuestro panorama de las opciones de residencia.
¿Quién tiene que saber quiénes son los propietarios de la sociedad?
La información sobre los titulares reales se presenta ante el Registro Mercantil y también la piden los bancos. Cuando algún socio es una persona jurídica, o el verdadero propietario no es el socio inscrito, la declaración debe presentarse en los siete días siguientes a la inscripción.
¿Cuántos impuestos paga un socio por los beneficios que retira?
Un 10 % de impuesto sobre sociedades sobre el beneficio y, después, un 5 % sobre los dividendos pagados a personas físicas: en total, alrededor del 14,5 % sobre el beneficio distribuido.
Este contenido es información general sobre el derecho búlgaro y no constituye asesoramiento jurídico para un caso concreto.
