Dieser Ratgeber folgt der Reihenfolge, in der sich einem Gründer die Fragen tatsächlich stellen – von den ersten Gestaltungsentscheidungen bis zu den Meldungen, die fällig werden, sobald die Gesellschaft besteht.
Schritt 0 — Ist die GmbH das richtige Instrument?
Für ein gewöhnliches Handels-, Dienstleistungs- oder Holdinggeschäft fast immer. Die Gesellschaft hält ihr eigenes Vermögen und haftet für ihre eigenen Schulden, sodass die Gesellschafter ihre Einlage riskieren und nicht mehr. Drei Alternativen sollten Sie kennen:
| Alternative | Sinnvoll, wenn … | Was anders ist |
|---|---|---|
| AD (Aktiengesellschaft) | Viele Investoren, ein großes Projekt oder eine regulierte Tätigkeit | Mindestkapital 25.000 Euro; Verwaltungsrat (3–9 Mitglieder) oder Vorstand und Aufsichtsrat |
| DPK (Gesellschaft mit variablem Kapital) | Ein Start-up, das Finanzierungsrunden durchführt und Mitarbeiteroptionen gewährt | Kein Mindestkapital und kein eingetragenes Kapital; Anteilsklassen mit erweiterten Stimm- oder Dividendenrechten; bis zu 50 % eigene Anteile; vollständig online abgehaltene Versammlungen; begrenzt auf durchschnittlich weniger als 50 Beschäftigte und einen Jahresumsatz und/oder eine Bilanzsumme von höchstens 2.045.167,52 Euro (4 Millionen Lewa) |
| Zweigniederlassung | Ein ausländisches Unternehmen, das unter eigenem Namen tätig werden will | Keine eigene Rechtspersönlichkeit; die Muttergesellschaft haftet für ihre Verbindlichkeiten |
Schritt 1 — Die Gesellschaft gestalten
Diese Entscheidungen fließen in die Gründungsunterlagen ein. Sie jetzt richtig zu treffen, ist weit günstiger, als sie später zu ändern.
| Element | Was das Gesetz verlangt | Unser praktischer Rat |
|---|---|---|
| Firma (Name) | Landesweit einmalig, mit dem Zusatz „OOD“ oder „EOOD“ am Ende | Prüfen Sie das Register (kostenlos), die Domain und bestehende Marken gemeinsam; reservieren Sie den Namen, wenn die Ausarbeitung der Unterlagen Zeit braucht |
| Sitz | Eine Adresse in Bulgarien, die Sie nutzen dürfen | Ein professioneller Sitz-Service ist in Ordnung, wenn die Post Sie tatsächlich erreicht |
| Unternehmensgegenstand | Eine Beschreibung der Tätigkeiten | Formulieren Sie ihn weit und ergänzen Sie „jede gesetzlich nicht verbotene Tätigkeit“; prüfen Sie, ob eine Tätigkeit eine Lizenz erfordert |
| Kapital | Mindestens 1 Euro; Anteile von mindestens 0,01 Euro | Bei höherem Kapital sind 70 % vor der Eintragung einzuzahlen und der Rest innerhalb von höchstens zwei Jahren |
| Geschäftsführer | Mindestens einer, bestellt von den Gesellschaftern | Legen Sie fest, ob mehrere Geschäftsführer einzeln oder gemeinsam zeichnen – nur diese Beschränkung müssen Dritte beachten |
| Regeln unter den Gesellschaftern | Weitgehend dem Gesellschaftsvertrag überlassen | Regeln Sie Ausscheiden, Ausschluss, Tod eines Gesellschafters, Pattsituationen und ein Vorkaufsrecht – keiner dieser Punkte ist durch die gesetzlichen Auffangregeln ausreichend abgedeckt |
Zwei dieser Punkte verdienen einen genaueren Blick.
Vertretungsmacht. Interne Beschränkungen dessen, was ein Geschäftsführer unterzeichnen darf – etwa die Pflicht, vor der Aufnahme eines Kredits die Zustimmung der Gesellschafter einzuholen –, binden den Geschäftsführer gegenüber der Gesellschaft, nicht aber gegenüber Dritten: Eine Bank oder ein Lieferant kann sich weiterhin auf den Vertrag berufen. Wenn Sie echten Schutz im Außenverhältnis wollen, sehen Sie stattdessen die gemeinsame Zeichnung durch zwei Geschäftsführer vor.
Form der Gesellschafterbeschlüsse. Nach der gesetzlichen Grundregel müssen Beschlüsse über die Aufnahme oder den Ausschluss von Gesellschaftern (oder die Zustimmung zur Übertragung eines Anteils an einen Außenstehenden), die Erhöhung oder Herabsetzung des Kapitals, die Wahl des Geschäftsführers sowie den Erwerb oder die Veräußerung von Immobilien in einem Protokoll mit gleichzeitiger notarieller Beglaubigung von Unterschriften und Inhalt festgehalten werden (Art. 137 Abs. 4 des Handelsgesetzes); andernfalls sind sie nichtig. Der Gesellschaftsvertrag kann stattdessen die einfache Schriftform vorsehen. Leben die Gesellschafter in verschiedenen Ländern, spart es viel Zeit und Kosten, im Gesellschaftsvertrag die einfache Schriftform vorzusehen.
Schritt 2 — Unterlagen und Geld
- Gründungsprotokoll (OOD) oder Beschluss des Alleingesellschafters (EOOD)
- Gesellschaftsvertrag (OOD) oder Gründungsurkunde (EOOD)
- Zustimmungserklärung und Unterschriftsprobe des Geschäftsführers, notariell beglaubigt
- Erklärungen des Geschäftsführers nach Art. 141 Abs. 8–9 und Art. 142 des Handelsgesetzes
- Erklärung nach Art. 13 Abs. 4 des Handelsregistergesetzes
- Bankbescheinigung über das eingezahlte Kapital
- Beleg über die Staatsgebühr und Antragsformular A4
- Vollmacht für den Anwalt, der die Anmeldung in Ihrem Namen einreicht
Das Kapital wird auf ein Konto eingezahlt, das die Bank für die Gesellschaft in Gründung eröffnet. Die Bank stellt eine Bescheinigung für die Anmeldung aus, und nach der Eintragung wird das Konto in ein gewöhnliches Geschäftskonto der Gesellschaft umgewandelt – das Geld steht dann frei zur Verfügung.
Gründer im Ausland können vor einem Notar vor Ort unterschreiben; die Unterlagen werden apostilliert und in Sofia übersetzt. Banken verlangen in der Regel einen Reisepass, einen Adressnachweis, eine Steuernummer aus dem Heimatland, eine Beschreibung des Geschäfts, Nachweise über die Mittelherkunft und die notariell beglaubigte und apostillierte Vollmacht. Halten Sie eine zweite Vollmacht für die Umwandlung des Kontos nach der Eintragung bereit.
Das Kapital kann auch als Sacheinlage erbracht werden – Immobilien, Forderungen, Ausrüstung, geistiges Eigentum –, allerdings erst nach einer Bewertung durch drei unabhängige Sachverständige, die von der Registeragentur bestellt werden. Da das Wochen kostet, beginnen Gründer meist mit einer Bareinlage und bringen Vermögenswerte später im Wege einer Kapitalerhöhung ein.
Schritt 3 — Anmeldung und Eintragung
Ein Anwalt reicht das Formular A4 elektronisch mit qualifizierter elektronischer Signatur ein (die Einreichung auf Papier ist weiterhin möglich). Das Register entscheidet in der Regel bis zum Ende des folgenden Werktags; nach unserer Erfahrung haben in Spitzenzeiten des Jahres 2026 manche Entscheidungen mehr als zehn Tage gedauert. Die Gesellschaft entsteht mit der Eintragung – und erhält damit ihre einheitliche Identifikationsnummer (EIK).
Schritt 4 — Die ersten 30 Tage
Wirtschaftlich Berechtigte
Ist ein Gesellschafter eine juristische Person (es sei denn, ihre eigene Beteiligungskette endet bei natürlichen Personen, die in Bulgarien als Gesellschafter eingetragen sind) oder ist der tatsächliche Inhaber nicht der eingetragene Gesellschafter, sind die wirtschaftlich Berechtigten und die kontrollierenden Personen innerhalb von 7 Tagen nach der Eintragung zu melden.
Kontaktperson
Lebt der Geschäftsführer nicht dauerhaft in Bulgarien, ist eine in Bulgarien ansässige Kontaktperson eintragen zu lassen. Wer dies oder die Meldung der wirtschaftlich Berechtigten versäumt, riskiert eine Geldbuße von 2.556,46 Euro (5.000 Lewa), die jeden Monat erneut verhängt werden kann, bis die Meldung erfolgt.
Umsatzsteuer
Die Registrierung wird Pflicht, sobald der steuerpflichtige Umsatz in einem Kalenderjahr 51.130 Euro übersteigt, kann aber durch grenzüberschreitende Dienstleistungen (Art. 97a des Umsatzsteuergesetzes) oder innergemeinschaftliche Erwerbe von mehr als 10.000 Euro viel früher ausgelöst werden. Eine freiwillige Registrierung ist möglich, auch schon bei der Gründung, und ab 2026 gilt eine Kleinunternehmerregelung.
Buchhaltung
Beauftragen Sie einen Buchhalter; Jahresabschluss und Steuererklärungen richten sich nach dem Kalenderjahr.
Die Gesellschaft im laufenden Betrieb
- Anteilsübertragungen. Zwischen den bisherigen Gesellschaftern frei. Ein Außenstehender kann erst eintreten, wenn die Gesellschafterversammlung ihn mit mehr als drei Vierteln des Kapitals aufnimmt. Der Vertrag bedarf der gleichzeitigen notariellen Beglaubigung von Unterschriften und Inhalt und wird erst eingetragen, nachdem die Registeragentur bestätigt hat, dass die Gesellschaft und der Veräußerer keine vollstreckbaren Sozialversicherungsschulden haben, und beide erklärt haben, dass keine sonstigen überfälligen Schulden bestehen.
- Nachschüsse. Die Gesellschafter können nur zur Deckung von Verlusten oder eines vorübergehenden Liquiditätsbedarfs zu zusätzlichen Geldeinlagen herangezogen werden – mit einer Mehrheit von mehr als drei Vierteln und im Verhältnis ihrer Anteile; ein Gesellschafter, der nicht dafür gestimmt hat, kann innerhalb eines Monats ausscheiden.
- Ruhende Jahre. Eine Gesellschaft ohne Geschäftstätigkeit reicht statt eines Jahresabschlusses bis zum 30. Juni eine Erklärung über die fehlende Geschäftstätigkeit nach Art. 38 Abs. 9 Nr. 2 des Rechnungslegungsgesetzes ein.
- Beendigung. Die Auflösung kann auf einem Beschluss der Gesellschafter (mit Dreiviertelmehrheit), dem Ablauf einer festen Dauer, einer Verschmelzung oder Spaltung, einer Insolvenz oder einer gerichtlichen Entscheidung beruhen. Die anschließende Liquidation dauert mindestens sechs Monate.
Bestehende Gesellschaft? Kapital in Euro
Die Registeragentur hat das eingetragene Kapital aller Gesellschaften bereits in Euro umgerechnet. Änderungen des Gesetzes über die Einführung des Euro in der Republik Bulgarien (Staatsanzeiger Nr. 82 vom 8. September 2026) haben die Frist für die Anpassung des Gesellschaftsvertrags bis zum 31. Dezember 2028 verlängert und die Pflicht aufgehoben, die Umrechnung zusammen mit der nächsten Anmeldung in einer anderen Angelegenheit einzureichen. In der Praxis können die Euro-Beträge bei der nächsten Änderung des Gesellschaftsvertrags aus anderem Anlass aufgenommen werden; für die Umrechnung wird keine Staatsgebühr erhoben. Siehe unseren Ratgeber zur Euro-UmstellungEN.
Häufige Fragen
Lässt sich das gesamte Verfahren aus der Ferne erledigen?
Ja. Mit notariell beglaubigten und apostillierten Vollmachten können wir unterschreiben, das Bankkonto eröffnen, die Anmeldung einreichen und das Konto umwandeln, ohne dass Sie anreisen müssen.
Gibt mir eine eigene bulgarische Gesellschaft das Recht, hier zu leben?
Nicht für sich allein. Der Geschäftsführer einer bulgarischen Gesellschaft kann einen Aufenthalt erhalten, wenn die Gesellschaft die gesetzlichen Voraussetzungen für diese Grundlage erfüllt, etwa durch die Beschäftigung lokaler Mitarbeiter. Andere Wege beschreibt unser Überblick über die Aufenthaltswege.
Wer muss wissen, wem die Gesellschaft gehört?
Die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten werden beim Handelsregister eingereicht und auch von Banken verlangt. Ist ein Gesellschafter eine juristische Person oder ist der tatsächliche Inhaber nicht der eingetragene Gesellschafter, ist die Meldung innerhalb von sieben Tagen nach der Eintragung fällig.
Wie viel Steuer zahlt ein Gesellschafter auf entnommene Gewinne?
10 % Körperschaftsteuer auf den Gewinn, danach 5 % auf Dividenden an natürliche Personen – insgesamt rund 14,5 % auf den ausgeschütteten Gewinn.
Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine Rechtsberatung im Einzelfall.
