Die Gründung einer Gesellschaft dauert Tage. Das Leben mit ihren Dokumenten dauert Jahre. Die meisten Gesellschafterstreitigkeiten, die wir sehen, beginnen mit einem Gesellschaftsvertrag, der aus einer Vorlage kopiert und nie wieder gelesen wurde – bis zwei Gesellschafter sich nicht mehr einigen konnten.
Wir arbeiten mit Inhabern, Geschäftsführungen und Investoren an den Fragen, die entstehen, sobald eine Gesellschaft läuft: wie Entscheidungen getroffen werden, wie Anteile den Inhaber wechseln, wie eine Gruppe umstrukturiert wird und wie ein Kauf oder Verkauf abgesichert wird. Stehen Sie noch am Anfang, beginnen Sie mit der Firmengründung.
Arbeitsbereiche
Unternehmensführung und interne Regeln
Wir entwerfen und prüfen Gesellschaftsverträge und Satzungen, Gesellschafter- und Aktionärsvereinbarungen, Geschäftsordnungen und Geschäftsführerverträge. Wir beraten Mehrheits- und Minderheitsgesellschafter zu ihren Rechten und prüfen Beschlüsse auf ihre Vereinbarkeit mit dem Handelsgesetz und Spezialgesetzen.
Erwerb und Veräußerung
Für Käufer führen wir die rechtliche Due Diligence durch und übersetzen die Ergebnisse in Kaufpreisanpassungen, Garantien und Bedingungen. Für Verkäufer bereiten wir das Unternehmen so vor, dass die Prüfung reibungslos verläuft. Wir strukturieren die Transaktion, entwerfen Anteils-, Aktien- oder Asset-Kaufverträge und verhandeln sie bis zum Vollzug und zur Eintragung.
Umstrukturierung
Verschmelzungen, Spaltungen und Ausgliederungen, Einbringung von Anteilen oder Vermögen in eine neue Holding und die Vereinfachung von Konzernstrukturen – zusammen mit den steuerlichen Folgen geplant.
Streit unter Gesellschaftern
Pattsituationen, Ausschluss oder Austritt eines Gesellschafters, Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen und Ansprüche gegen Geschäftsführer. Wir suchen zuerst eine Verhandlungslösung und führen den Prozess, wenn er der bessere Weg ist.
Was eine Due Diligence umfasst
- Gesellschaftsunterlagen und Beteiligungskette bis zu den wirtschaftlich Berechtigten
- Wesentliche Verträge, Change-of-Control-Klauseln und bestehende Verbindlichkeiten
- Anhängige Prozesse, Vollstreckungsverfahren und Insolvenzrisiko
- Genehmigungen, Lizenzen und regulatorische Compliance
- Steuerliche Position und Risiken aus Vorjahren
- Immobilien, geistiges Eigentum und andere wesentliche Vermögenswerte
Den Umfang legen wir gemeinsam mit Ihnen fest – je nach Größe der Transaktion und dem Ort, an dem das Risiko voraussichtlich liegt.
Häufige Fragen
Braucht eine OOD eine Gesellschaftervereinbarung, wenn es schon einen Gesellschaftsvertrag gibt?
Oft ja. Der Gesellschaftsvertrag ist öffentlich im Register einsehbar, deshalb regeln Gesellschafter wirtschaftlich sensible Punkte – Vesting, Mitverkaufsrechte, Verfahren bei Pattsituationen, Wettbewerbsverbote – häufig in einer gesonderten, nicht öffentlichen Vereinbarung. Wir sorgen dafür, dass sich beide Dokumente nicht widersprechen.
Wie wird ein Anteil an einer bulgarischen OOD übertragen?
Der Übertragungsvertrag bedarf der gleichzeitigen notariellen Beglaubigung von Unterschriften und Inhalt und wird im Handelsregister eingetragen. Ist der Käufer noch kein Gesellschafter, muss die Gesellschafterversammlung ihn zuvor mit mehr als drei Vierteln des Kapitals aufnehmen.
Kann die Gesellschaft die Vertretungsmacht des Geschäftsführers beschränken?
Im Innenverhältnis ja – Beschränkungen nach Betrag oder Art der Geschäfte wirken aber nicht gegenüber Dritten. Ein unter Verstoß geschlossener Vertrag bindet die Gesellschaft dennoch; Folge ist allein die interne Haftung des Geschäftsführers. Außenwirkung hat nur die Art der Vertretung, etwa die Gesamtvertretung durch zwei Geschäftsführer.
Kann die Gesellschafterversammlung schriftlich beschließen?
Bestimmte Beschlüsse – Aufnahme oder Ausschluss von Gesellschaftern, Kapitalerhöhungen und -herabsetzungen, Wahl des Geschäftsführers, Erwerb von oder Verfügungen über Immobilien – erfordern standardmäßig ein Protokoll mit gleichzeitiger notarieller Beglaubigung von Unterschriften und Inhalt. Der Gesellschaftsvertrag kann stattdessen die einfache Schriftform vorsehen – eine große Erleichterung, wenn die Gesellschafter im Ausland leben.
