רישום חברה נמשך ימים. החיים עם מסמכיה נמשכים שנים. רוב הסכסוכים התאגידיים שאנו פוגשים מקורם בתקנון שהועתק מתבנית ולא נקרא שוב — עד ששני שותפים הפסיקו להסכים זה עם זה.
אנו עובדים עם בעלים, דירקטוריונים ומשקיעים בשאלות שעולות כשהחברה כבר פועלת: כיצד מתקבלות החלטות, כיצד מניות עוברות מיד ליד, כיצד מארגנים מחדש קבוצת חברות וכיצד מגינים על עסקת רכישה או מכירה. אם אתם עדיין בשלב ההקמה, התחילו בהקמת חברה.
תחומי העבודה
ממשל תאגידי וכללים פנימיים
אנו מנסחים ובודקים תקנונים, הסכמי בעלי מניות והסכמי שותפות, תקנוני דירקטוריון וחוזי ניהול. אנו מייעצים לבעלי הרוב ולבעלי המיעוט בנוגע לזכויותיהם, ובודקים שההחלטות עומדות בדרישות חוק המסחר ובכל חקיקה ענפית רלוונטית.
רכישות ומכירות
עבור רוכשים אנו עורכים בדיקת נאותות משפטית ומתרגמים את הממצאים להתאמות מחיר, מצגים ותנאים. עבור מוכרים אנו מכינים את החברה כך שהבדיקה תעבור בצורה חלקה. אנו מבנים את העסקה, מנסחים את מסמכי רכישת המניות או הנכסים ומנהלים את המשא ומתן עליהם עד להשלמת העסקה ולרישומה.
ארגון מחדש
מיזוגים, מיזוגים בדרך של בליעה, פיצולים והפרדות, הכנסת מניות או נכסים כהשקעה בעין לחברת החזקות חדשה, ופישוט מבני קבוצות — הכול בתכנון משולב עם ההשלכות המיסויות.
סכסוכים בין בעלים
מצבי קיפאון, הוצאה או פרישה של שותף, תקיפת החלטות של האסיפה הכללית ותביעות נגד מנהלים. אנו מחפשים תחילה יציאה מוסכמת בדרך של משא ומתן, ופונים להתדיינות כשזו הדרך הטובה יותר.
מה כוללת בדיקת נאותות
- מסמכי התאגיד ושרשרת הבעלות עד לבעלים הסופיים
- חוזים מהותיים, סעיפי שינוי שליטה והתחייבויות קיימות
- התדיינויות תלויות ועומדות, הליכי הוצאה לפועל וסיכון לחדלות פירעון
- היתרים, רישיונות ועמידה ברגולציה
- מצב המס והחשיפה בגין תקופות קודמות
- מקרקעין, קניין רוחני ונכסים מרכזיים אחרים
היקף הבדיקה נקבע יחד איתכם, בהתאם לגודל העסקה ולמקום שבו הסיכון צפוי להימצא.
שאלות נפוצות
האם חברת OOD זקוקה להסכם בעלי מניות אם כבר יש לה תקנון?
לעיתים קרובות, כן. התקנון מוגש למרשם ציבורי, ולכן בעלים נוהגים לקבוע נקודות רגישות מבחינה מסחרית — הבשלה (vesting), זכויות גרירה והצטרפות (drag-along ו-tag-along), מנגנונים ליציאה ממצבי קיפאון, התחייבויות לאי-תחרות — בהסכם פרטי נפרד. אנו מוודאים ששני המסמכים אינם סותרים זה את זה.
כיצד מועברות מניות בחברת OOD בולגרית לבעלים חדש?
על הסכם ההעברה להיחתם באימות נוטריוני בו-זמני של החתימות ושל התוכן, ויש לרשום אותו במרשם המסחר. אלא אם הרוכש כבר שותף בחברה, על האסיפה הכללית לקבלו תחילה כשותף ברוב של יותר משלושה רבעים מההון.
האם חברה יכולה להגביל את סמכות החתימה של המנהל שלה?
במישור הפנימי, כן — אך לא ניתן להסתמך כלפי צדדים שלישיים על מגבלות של סכום או של סוג עסקה. חוזה שנחתם בניגוד למגבלות עדיין מחייב את החברה; הסעד הוא אחריותו הפנימית של המנהל. רק אופן הייצוג (למשל, חתימה משותפת של שני מנהלים) ניתן לרישום ולאכיפה כלפי חוץ.
האם האסיפה הכללית יכולה לקבל החלטות בכתב במקום להתכנס פיזית?
החלטות מסוימות — קבלה או הוצאה של שותפים, הגדלה והפחתה של ההון, בחירת המנהל, רכישה או מכירה של מקרקעין — מחייבות כברירת מחדל פרוטוקול עם אימות נוטריוני בו-זמני של החתימות ושל התוכן. התקנון יכול להחליף דרישה זו בצורה כתובה רגילה, וזו הקלה משמעותית כשהבעלים מתגוררים בחו״ל.
