Immatriculer une société prend quelques jours. Vivre avec ses statuts prend des années. La plupart des litiges entre associés que nous voyons remontent à des statuts copiés sur un modèle et jamais relus — jusqu’au jour où deux associés ont cessé d’être d’accord.
Nous travaillons avec les associés, les organes de direction et les investisseurs sur les questions qui se posent une fois la société en activité : comment les décisions sont prises, comment les parts changent de mains, comment un groupe est réorganisé et comment un achat ou une vente est sécurisé. Si vous en êtes encore au stade de la création, commencez par la création de société.
Domaines d’intervention
Gouvernance et règles internes
Nous rédigeons et relisons statuts, pactes d’associés et d’actionnaires, règlements intérieurs des organes de direction et contrats de mandat des dirigeants. Nous conseillons les associés majoritaires et minoritaires sur leurs droits, et vérifions que les décisions sont conformes à la loi sur le commerce et à toute réglementation sectorielle applicable.
Acquisitions et cessions
Côté acquéreur, nous menons l’audit juridique (due diligence) et traduisons ses conclusions en ajustements de prix, garanties et conditions. Côté vendeur, nous préparons la société pour que l’audit se déroule sans heurts. Nous structurons l’opération, rédigeons les contrats de cession de parts ou d’actifs et les négocions jusqu’à la réalisation de l’opération et à son inscription.
Restructurations
Fusions, absorptions, scissions et scissions partielles, apports de parts ou d’actifs à une nouvelle holding et simplification des structures de groupe — planifiés en tenant compte des conséquences fiscales.
Litiges entre associés
Situations de blocage, exclusion ou retrait d’un associé, contestation des décisions de l’assemblée générale et actions contre les gérants. Nous recherchons d’abord une sortie négociée, et nous plaidons lorsque c’est la meilleure voie.
Le périmètre d’une due diligence
- Documents sociaux et chaîne de détention jusqu’aux bénéficiaires ultimes
- Contrats importants, clauses de changement de contrôle et engagements existants
- Contentieux en cours, procédures d’exécution forcée et risque d’insolvabilité
- Autorisations, licences et conformité réglementaire
- Situation fiscale et risques liés aux exercices passés
- Biens immobiliers, propriété intellectuelle et autres actifs clés
Le périmètre est défini avec vous, en fonction de la taille de l’opération et de l’endroit où le risque est susceptible de se trouver.
Les questions de nos clients
Une OOD a-t-elle besoin d’un pacte d’associés si les statuts existent déjà ?
Souvent, oui. Les statuts sont déposés dans un registre public : les associés préfèrent donc souvent régler les points commercialement sensibles — acquisition progressive des droits (vesting), clauses de sortie forcée (drag-along) et de sortie conjointe (tag-along), mécanismes de résolution des blocages, engagements de non-concurrence — dans un pacte distinct et confidentiel. Nous veillons à ce que les deux documents ne se contredisent pas.
Comment une participation dans une OOD bulgare est-elle cédée à un nouvel associé ?
Le contrat de cession doit être signé avec légalisation simultanée des signatures et du contenu par un notaire, puis inscrit au Registre du commerce. Sauf si l’acquéreur est déjà associé, l’assemblée générale doit d’abord l’agréer à une majorité de plus des trois quarts du capital.
Une société peut-elle limiter ce que son gérant est autorisé à signer ?
En interne, oui — mais les limites de montant ou de type d’opération ne sont pas opposables aux tiers. Un contrat signé en violation de ces limites engage tout de même la société ; le recours passe par la responsabilité interne du gérant. Seul le mode de représentation (par exemple, la signature conjointe de deux gérants) peut être inscrit au registre et opposé aux tiers.
L’assemblée générale peut-elle statuer par écrit au lieu de se réunir en personne ?
Certaines décisions — admission ou exclusion d’associés, augmentation et réduction du capital, élection du gérant, acquisition ou cession de biens immobiliers — exigent par défaut un procès-verbal avec légalisation simultanée des signatures et du contenu par un notaire. Les statuts peuvent remplacer cette exigence par la simple forme écrite, ce qui représente un allègement considérable lorsque les associés vivent à l’étranger.
