يستغرق تسجيل الشركة أياما، أما التعايش مع مستنداتها فيستغرق سنوات. ومعظم نزاعات الشركات التي نراها تعود جذورها إلى نظام أساسي نسخ من نموذج جاهز ولم يقرأ مرة أخرى، إلى أن توقف شريكان عن الاتفاق.
نعمل مع الملاك ومجالس الإدارة والمستثمرين على المسائل التي تنشأ بعد أن تبدأ الشركة نشاطها: كيف تتخذ القرارات، وكيف تنتقل ملكية الحصص، وكيف يعاد تنظيم المجموعة، وكيف تحمى عملية الشراء أو البيع. وإذا كنت لا تزال في مرحلة التأسيس، فابدأ بصفحة تأسيس الشركات.
مجالات عملنا
الحوكمة والقواعد الداخلية
نصوغ ونراجع الأنظمة الأساسية واتفاقيات المساهمين والشركاء ولوائح مجالس الإدارة وعقود الإدارة. ونقدم المشورة لملاك الأغلبية والأقلية بشأن حقوقهم، ونتحقق من توافق القرارات مع القانون التجاري وأي تشريعات خاصة بالقطاع.
الاستحواذ والبيع
للمشترين، نجري الفحص القانوني النافي للجهالة ونحول نتائجه إلى تعديلات في السعر وضمانات وشروط. وللبائعين، نهيئ الشركة بحيث يسير الفحص بسلاسة. ونتولى هيكلة الصفقة، وصياغة مستندات شراء الحصص أو الأصول، والتفاوض عليها حتى الإغلاق والقيد.
إعادة الهيكلة
الاندماج والضم والانقسام والفصل، وتقديم الحصص أو الأصول إلى شركة قابضة جديدة، وتبسيط هياكل المجموعات، مع التخطيط لكل ذلك جنبا إلى جنب مع آثاره الضريبية.
النزاعات بين الملاك
حالات الجمود في اتخاذ القرار، واستبعاد شريك أو انسحابه، والطعن في قرارات الجمعية العامة، والدعاوى ضد المديرين. نبحث أولا عن خروج متفاوض عليه، ونلجأ إلى التقاضي عندما يكون هو المسار الأفضل.
ما يشمله الفحص النافي للجهالة
- مستندات الشركة وسلسلة الملكية وصولا إلى الملاك النهائيين
- العقود الجوهرية، وبنود تغيير السيطرة، والالتزامات القائمة
- الدعاوى المنظورة، وإجراءات التنفيذ، ومخاطر الإعسار
- التصاريح والتراخيص والامتثال التنظيمي
- الوضع الضريبي والمخاطر الناشئة عن الفترات السابقة
- العقارات والملكية الفكرية وغيرها من الأصول الرئيسية
يحدد نطاق الفحص بالاتفاق معك، بحسب حجم الصفقة والمواضع التي يرجح أن تكمن فيها المخاطر.
أسئلة يطرحها عملاؤنا
هل تحتاج شركة OOD إلى اتفاقية شركاء إذا كان لديها نظام أساسي بالفعل؟
غالبا نعم. يودع النظام الأساسي في سجل عام، لذا كثيرا ما يحتفظ الملاك بالمسائل الحساسة تجاريا، مثل الاستحقاق التدريجي للحصص، وحق الإلزام بالبيع المشترك (drag-along) وحق الانضمام إلى البيع (tag-along)، وآليات حل حالات الجمود، والتعهدات بعدم المنافسة، في اتفاقية خاصة منفصلة. ونحرص على ألا يتعارض المستندان.
كيف تنقل حصة في شركة OOD بلغارية إلى مالك جديد؟
يجب توقيع اتفاقية النقل مع التصديق لدى كاتب العدل على التوقيعات والمحتوى في آن واحد، ويجب قيدها في السجل التجاري. وما لم يكن المشتري شريكا بالفعل، يجب أن توافق الجمعية العامة أولا على قبوله بأغلبية تزيد على ثلاثة أرباع رأس المال.
هل يمكن للشركة تقييد ما يحق لمديرها توقيعه؟
داخليا نعم، لكن لا يمكن الاحتجاج في مواجهة الغير بالقيود المتعلقة بالمبلغ أو بنوع المعاملة. فالعقد الموقع بالمخالفة لهذه القيود يظل ملزما للشركة، ويكون العلاج في المسؤولية الداخلية للمدير. ولا يمكن قيد شيء والاحتجاج به في مواجهة الغير سوى طريقة التمثيل (مثل التوقيع المشترك من مديرين اثنين).
هل يمكن للجمعية العامة اتخاذ قراراتها كتابة بدلا من الاجتماع حضوريا؟
بعض القرارات، مثل قبول الشركاء أو استبعادهم، وزيادة رأس المال وتخفيضه، وانتخاب المدير، واكتساب العقارات أو التصرف فيها، تتطلب بحسب القاعدة العامة محضرا يصدق فيه كاتب العدل على التوقيعات والمحتوى في آن واحد. ويمكن للنظام الأساسي أن يستعيض عن ذلك بالشكل الكتابي العادي، وهو ما يمثل تسهيلا كبيرا عندما يقيم الملاك في الخارج.
