Los socios de una sociedad limitada búlgara son titulares de participaciones en su capital, no de títulos que cambian de manos con una firma. La transmisión sigue un procedimiento fijo: el consentimiento necesario, un contrato en una forma notarial específica, las declaraciones que exige la ley y la inscripción en el Registro Mercantil. Un error de forma puede hacer nula la transmisión, así que los detalles importan tanto como el precio.
Antes de firmar: qué debe comprobar el comprador
El comprador se queda con la sociedad y con todo lo que contiene, deudas incluidas. Una breve revisión antes del contrato evita la mayoría de los litigios posteriores.
- Los estatutos: derechos de adquisición preferente, requisitos de consentimiento y restricciones a la transmisión.
- Pasivos: deudas tributarias y de seguridad social, préstamos y garantías, salarios impagados, litigios pendientes.
- Contratos y licencias que puedan extinguirse, o requerir consentimiento, si cambia la titularidad.
- El expediente registral: los socios y administradores inscritos y si el capital está desembolsado.
- Inmuebles: si la sociedad tiene inmuebles, la misma revisión que en una compra directa.
- Titulares reales: qué consta inscrito hoy y qué habrá que cambiar.
Los pasos
Consentimiento
La transmisión entre socios actuales es libre, salvo que los estatutos dispongan otra cosa. La transmisión a un tercero exige un acuerdo de la junta general que lo admita como socio, adoptado por tres cuartas partes del capital. En una EOOD, el socio único decide solo.
Contrato
Un contrato escrito de transmisión de participaciones, firmado ante un notario que legitima a la vez las firmas y el contenido. Si una parte firma mediante apoderado, el notario examina el poder antes de la legitimación.
Declaraciones
El vendedor y el administrador declaran que la sociedad no adeuda salarios ni cotizaciones a sus trabajadores. El nuevo socio confirma por escrito que acepta los estatutos.
Inscripción
El administrador solicita la inscripción de la transmisión, del nuevo socio y, en su caso, de los estatutos modificados en el Registro Mercantil, normalmente en línea con firma electrónica.
Titulares reales
Si cambian las personas que en último término poseen o controlan la sociedad, los nuevos datos se inscriben en el registro. Los bancos también los pedirán.
Vender parte de las participaciones de una EOOD da entrada a un segundo titular, por lo que la sociedad pasa a ser una OOD y necesita estatutos para varios socios. Vender todas simplemente cambia al socio único.
Pagar el precio con seguridad
El contrato es el momento de proteger a ambas partes. Las soluciones habituales son una cuenta de depósito en garantía que se libera con la inscripción, el pago aplazado garantizado con prenda sobre las participaciones vendidas o garantías del vendedor sobre las deudas de la sociedad respaldadas por una retención del precio. Lo importante es que el pago y el cambio de titular estén vinculados, para que ninguna parte haya cumplido mientras la otra no lo ha hecho.
Impuesto sobre la ganancia
| Vendedor | Impuesto búlgaro |
|---|---|
| Persona física residente en Bulgaria | 10 % sobre la ganancia —el precio menos el coste de adquisición documentado—, declarada en la declaración anual |
| Persona física que vive en el extranjero | 10 % sobre la ganancia según la ley búlgara; muchos convenios de doble imposición atribuyen el derecho a gravar las ganancias por participaciones solo al país de residencia del vendedor, salvo a menudo en sociedades cuyo valor procede principalmente de inmuebles búlgaros |
| Sociedad | La ganancia forma parte de su base imponible; una sociedad búlgara paga el 10 % |
La ventaja del convenio debe documentarse, normalmente con un certificado de residencia fiscal del país del vendedor, así que conviene tenerla resuelta antes de pagar el precio.
Preguntas de nuestros clientes
¿Podemos firmar sin estar en Bulgaria?
Sí. Cualquiera de las partes puede firmar mediante apoderado o ante un notario en el extranjero, en una forma que el notario búlgaro acepte. Como el contrato exige legitimar a la vez firmas y contenido, el poder debe redactarse con cuidado: véase nuestra guía sobre poderes otorgados en el extranjero.
¿Qué pasa con las deudas de la sociedad después de la venta?
Se quedan en la sociedad. El comprador no pasa a responder personalmente, pero económicamente las asume a través del valor de las participaciones; por eso importa la revisión previa. El vendedor que avaló personalmente préstamos de la sociedad no queda liberado automáticamente; la liberación debe pactarse con el acreedor.
¿Cuándo pasa el comprador a ser socio?
El contrato vincula a las partes desde la firma, pero bancos, autoridades y contrapartes tratan con los socios que figuran en el Registro Mercantil. En la práctica, el comprador puede ejercer sus derechos una vez inscrita la transmisión, normalmente pocos días después de presentarla.
Este contenido es información general sobre el derecho búlgaro y no constituye asesoramiento jurídico para un caso concreto.
