Die Gesellschafter einer bulgarischen GmbH halten Anteile am Stammkapital — keine Aktienurkunden, die mit einer Unterschrift den Besitzer wechseln. Eine Übertragung folgt einem festen Ablauf: die erforderliche Zustimmung, ein Vertrag in besonderer notarieller Form, gesetzlich vorgeschriebene Erklärungen und die Eintragung im Handelsregister. Ein Formfehler kann die Übertragung nichtig machen, daher zählen die Details ebenso wie der Preis.
Vor der Unterschrift: was ein Käufer prüfen sollte
Der Käufer übernimmt die Gesellschaft mit allem, was darin steckt, einschließlich der Schulden. Eine kurze Prüfung vor dem Vertrag erspart die meisten späteren Streitigkeiten.
- Die Satzung: Vorkaufsrechte, Zustimmungserfordernisse und Übertragungsbeschränkungen.
- Verbindlichkeiten: Steuer- und Sozialversicherungsrückstände, Darlehen und Garantien, unbezahlte Löhne, anhängige Gerichtsverfahren.
- Verträge und Lizenzen, die bei einem Inhaberwechsel enden oder eine Zustimmung erfordern können.
- Die Registerakte: die eingetragenen Gesellschafter und Geschäftsführer und ob das Kapital eingezahlt ist.
- Immobilien: Gehören der Gesellschaft Immobilien, dieselbe Prüfung wie bei einem Direktkauf.
- Wirtschaftliche Eigentümer: was heute eingetragen ist und was geändert werden muss.
Die Schritte
Zustimmung
Eine Übertragung zwischen bestehenden Gesellschaftern ist frei, sofern die Satzung nichts anderes vorsieht. Eine Übertragung an Dritte erfordert einen Beschluss der Gesellschafterversammlung über die Aufnahme des neuen Gesellschafters mit drei Vierteln des Kapitals. Bei einer EOOD entscheidet der Alleingesellschafter allein.
Vertrag
Ein schriftlicher Anteilsübertragungsvertrag, unterzeichnet vor einem Notar, der Unterschriften und Inhalt zugleich beglaubigt. Unterschreibt eine Partei durch einen Bevollmächtigten, prüft der Notar die Vollmacht vor der Beglaubigung.
Erklärungen
Verkäufer und Geschäftsführer erklären, dass die Gesellschaft keine unbezahlten Löhne oder Sozialversicherungsbeiträge gegenüber ihren Arbeitnehmern hat. Ein neuer Gesellschafter bestätigt schriftlich, dass er die Satzung annimmt.
Eintragung
Der Geschäftsführer meldet die Übertragung, den neuen Gesellschafter und eine etwa geänderte Satzung zum Handelsregister an — meist online mit elektronischer Signatur.
Wirtschaftliche Eigentümer
Ändern sich die Personen, denen die Gesellschaft letztlich gehört oder die sie kontrollieren, werden die neuen Angaben im Register eingetragen. Auch die Banken werden danach fragen.
Der Verkauf eines Teils der Anteile einer EOOD bringt einen zweiten Inhaber hinein; die Gesellschaft wird dann zur OOD und braucht eine Satzung für mehrere Gesellschafter. Der Verkauf aller Anteile wechselt einfach den Alleingesellschafter aus.
Den Kaufpreis sicher zahlen
Der Vertrag ist der Moment, beide Seiten abzusichern. Übliche Lösungen sind ein Treuhandkonto, das bei Eintragung freigegeben wird, Ratenzahlung gesichert durch ein Pfand an den verkauften Anteilen oder Garantien des Verkäufers zu den Schulden der Gesellschaft, abgesichert durch einen Einbehalt vom Preis. Entscheidend ist, dass Zahlung und Inhaberwechsel verknüpft sind, damit keine Seite geleistet hat, während die andere es nicht getan hat.
Steuer auf den Gewinn
| Verkäufer | Bulgarische Steuer |
|---|---|
| In Bulgarien ansässige natürliche Person | 10 % auf den Gewinn — Preis abzüglich der belegten Anschaffungskosten —, erklärt in der Jahressteuererklärung |
| Im Ausland lebende natürliche Person | 10 % auf den Gewinn nach bulgarischem Recht; viele Doppelbesteuerungsabkommen weisen das Besteuerungsrecht für Gewinne aus Anteilen nur dem Wohnsitzstaat des Verkäufers zu — oft mit Ausnahme von Gesellschaften, deren Wert überwiegend aus bulgarischen Immobilien besteht |
| Gesellschaft | Der Gewinn fließt in ihr steuerpflichtiges Ergebnis ein; eine bulgarische Gesellschaft zahlt 10 % |
Die Abkommensvergünstigung muss belegt werden, meist mit einer Ansässigkeitsbescheinigung aus dem Heimatstaat des Verkäufers — sie sollte daher geregelt sein, bevor der Preis gezahlt wird.
Häufige Fragen unserer Mandanten
Können wir unterschreiben, ohne in Bulgarien zu sein?
Ja. Jede Partei kann durch einen Bevollmächtigten oder vor einem Notar im Ausland in einer Form unterschreiben, die der bulgarische Notar akzeptiert. Da der Vertrag die gleichzeitige Beglaubigung von Unterschriften und Inhalt verlangt, sollte die Vollmacht sorgfältig formuliert werden — siehe unseren Ratgeber zu im Ausland unterzeichneten Vollmachten.
Was geschieht mit den Schulden der Gesellschaft nach dem Verkauf?
Sie bleiben bei der Gesellschaft. Der Käufer haftet nicht persönlich, übernimmt sie wirtschaftlich aber über den Wert der Anteile — deshalb ist die Prüfung vor der Unterschrift so wichtig. Ein Verkäufer, der persönlich für Kredite der Gesellschaft gebürgt hat, wird nicht automatisch frei; die Entlassung muss mit dem Kreditgeber vereinbart werden.
Wann wird der Käufer Gesellschafter?
Der Vertrag bindet die Parteien ab der Unterschrift, doch Banken, Behörden und Geschäftspartner arbeiten mit den im Handelsregister eingetragenen Gesellschaftern. In der Praxis kann der Käufer seine Rechte ausüben, sobald die Übertragung eingetragen ist — meist wenige Tage nach der Anmeldung.
Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine Rechtsberatung im Einzelfall.
