Владельцы болгарской компании с ограниченной ответственностью имеют доли в её капитале — а не бумажные акции, которые переходят из рук в руки одной подписью. Передача проходит по установленной процедуре: нужное согласие, договор в особой нотариальной форме, требуемые законом декларации и внесение в Торговый реестр. Ошибка в форме может сделать передачу ничтожной, поэтому детали важны не меньше цены.
До подписания: что проверить покупателю
Покупатель получает компанию со всем её содержимым, включая долги. Короткая проверка до заключения договора избавляет от большинства будущих споров.
- Устав: преимущественное право покупки, требования о согласии и ограничения на передачу.
- Обязательства: налоговые и страховые недоимки, кредиты и гарантии, невыплаченные зарплаты, текущие судебные дела.
- Договоры и лицензии, которые могут прекратиться или потребовать согласия при смене владельца.
- Дело в реестре: зарегистрированные участники и управляющие и оплачен ли капитал.
- Недвижимость: если компании принадлежит недвижимость — такая же проверка, как при прямой покупке.
- Действительные владельцы: что зарегистрировано сейчас и что придётся изменить.
Шаги
Согласие
Передача между действующими участниками свободна, если устав не предусматривает иное. Передача постороннему лицу требует решения общего собрания о его принятии в участники, принятого тремя четвертями капитала. В ЕООД единственный собственник решает сам.
Договор
Письменный договор о передаче доли, подписанный перед нотариусом, который удостоверяет подписи и содержание одновременно. Если сторона подписывает через представителя, нотариус проверяет доверенность до удостоверения.
Декларации
Продавец и управляющий декларируют, что у компании нет невыплаченных зарплат и страховых взносов перед работниками. Новый участник письменно подтверждает, что принимает устав.
Регистрация
Управляющий подаёт заявление о внесении передачи, нового участника и при необходимости изменённого устава в Торговый реестр — обычно онлайн с электронной подписью.
Действительные владельцы
Если меняются лица, которые в конечном счёте владеют компанией или контролируют её, новые сведения вносятся в реестр. Банки их тоже запросят.
Продажа части долей ЕООД приводит второго владельца, поэтому компания становится ООД, и ей нужен устав для нескольких участников. Продажа всех долей просто меняет единственного собственника.
Как безопасно заплатить цену
Договор — момент, чтобы защитить обе стороны. Обычные решения — эскроу-счёт, который раскрывается после регистрации, оплата в рассрочку, обеспеченная залогом проданных долей, или гарантии продавца относительно долгов компании, подкреплённые удержанием части цены. Главное — чтобы оплата и смена собственника были связаны и ни одна сторона не оказалась в положении, когда она исполнила, а другая нет.
Налог с прибыли
| Продавец | Болгарский налог |
|---|---|
| Физическое лицо — резидент Болгарии | 10% с прибыли — цена минус документально подтверждённая стоимость приобретения — декларируется в годовой налоговой декларации |
| Физическое лицо, живущее за рубежом | 10% с прибыли по болгарскому закону; многие соглашения об избежании двойного налогообложения оставляют право облагать прибыль от продажи долей только стране проживания продавца — часто за исключением компаний, стоимость которых в основном определяется болгарской недвижимостью |
| Компания | Прибыль входит в её налогооблагаемый результат; болгарская компания платит 10% |
Льготу по соглашению нужно подтвердить документально, обычно справкой о налоговом резидентстве из страны продавца, поэтому её стоит оформить до оплаты цены.
Вопросы клиентов
Можно ли подписать, не находясь в Болгарии?
Да. Любая сторона может подписать через представителя или у нотариуса за рубежом в форме, которую примет болгарский нотариус. Поскольку договор требует одновременного удостоверения подписей и содержания, доверенность нужно составить внимательно — см. наш материал о доверенностях, подписанных за рубежом.
Что происходит с долгами компании после продажи?
Они остаются у компании. Покупатель не становится лично ответственным, но экономически получает их через стоимость долей — поэтому так важна проверка до подписания. Продавец, лично поручившийся по кредитам компании, не освобождается автоматически; освобождение нужно согласовать с кредитором.
Когда покупатель становится участником?
Договор связывает стороны с момента подписания, но банки, органы власти и контрагенты работают с участниками, указанными в Торговом реестре. На практике покупатель может осуществлять свои права после внесения передачи в реестр — обычно в течение нескольких дней после подачи.
Материал носит общий информационный характер и не является юридической консультацией по конкретному делу.
