Ce guide suit l’ordre dans lequel un fondateur rencontre réellement chaque question, des premiers choix de structure jusqu’aux déclarations dues une fois la société créée.
Étape 0 — La société à responsabilité limitée est-elle le bon outil ?
Pour une activité ordinaire de commerce, de services ou de holding, presque toujours. La société détient ses propres actifs et répond de ses propres dettes : les associés ne risquent que leur apport. Trois alternatives méritent d’être connues :
| Alternative | À envisager lorsque… | Ce qui change |
|---|---|---|
| AD (société par actions) | De nombreux investisseurs, un grand projet ou une activité réglementée | Capital minimum de 25 000 EUR ; conseil d’administration (3 à 9 membres) ou directoire et conseil de surveillance |
| DPK (société à capital variable) | Une start-up qui lève des fonds par tours et attribue des options au personnel | Pas de capital minimum ni de capital inscrit ; catégories de parts à droits de vote ou dividendes renforcés ; jusqu’à 50 % de parts propres ; assemblées entièrement en ligne ; réservée aux entreprises de moins de 50 salariés en moyenne, avec un chiffre d’affaires annuel et/ou un total d’actifs ne dépassant pas 2 045 167,52 EUR (4 millions BGN) |
| Succursale | Une société étrangère qui veut exercer en son propre nom | Pas de personnalité juridique distincte ; la société mère répond des dettes |
Étape 1 — Concevoir la société
Ces choix figurent dans les actes constitutifs. Les faire correctement dès le départ coûte bien moins cher que de modifier les statuts ensuite.
| Élément | Ce que la loi exige | Notre conseil pratique |
|---|---|---|
| Dénomination | Unique dans tout le pays, se terminant par « OOD » ou « EOOD » | Vérifier ensemble le registre (gratuit), le nom de domaine et les marques existantes ; réserver la dénomination si la rédaction prend du temps |
| Siège social | Une adresse en Bulgarie que vous avez le droit d’utiliser | Un service professionnel de domiciliation convient, à condition que le courrier vous parvienne réellement |
| Objet social | Une description des activités | Le rédiger largement et ajouter « toute activité non interdite par la loi » ; vérifier si une activité exige une licence |
| Capital | Au moins 1 EUR ; parts d’au moins 0,01 EUR | Si vous déclarez davantage, 70 % sont libérés avant l’immatriculation et le reste dans un délai pouvant aller jusqu’à deux ans |
| Gérant(s) | Au moins un, nommé par les associés | Décider si plusieurs gérants signent seuls ou conjointement : c’est la seule limite opposable aux tiers |
| Règles entre associés | Largement laissées aux statuts | Prévoir la sortie, l’exclusion, le décès d’un associé, le blocage et un droit de préemption : aucun de ces cas n’est bien réglé par les règles supplétives |
Deux de ces points méritent un examen plus attentif.
Pouvoirs de signature. Les limites internes à ce que peut signer un gérant (par exemple l’accord des associés avant tout emprunt) engagent le gérant envers la société, mais pas les tiers : une banque ou un fournisseur peut toujours se prévaloir du contrat. Pour une vraie protection externe, imposez plutôt la signature conjointe de deux gérants.
Formalités des décisions des associés. Par défaut, les décisions d’admission ou d’exclusion d’associés (ou d’agrément d’une cession de parts à un tiers), d’augmentation ou de réduction du capital, de nomination du gérant et d’acquisition ou de cession d’immeubles doivent être consignées dans un procès-verbal dont les signatures et le contenu sont certifiés simultanément par un notaire (art. 137, al. 4, de la loi sur le commerce) ; à défaut, elles sont nulles. Les statuts peuvent prévoir à la place la simple forme écrite. Pour des associés vivant dans des pays différents, prévoir la forme écrite simple dans les statuts fait gagner beaucoup de temps et d’argent.
Étape 2 — Les documents et l’argent
- Procès-verbal constitutif (OOD) ou décision de l’associé unique (EOOD)
- Statuts (OOD) ou acte constitutif (EOOD)
- Consentement du gérant et spécimen de signature, certifiés par un notaire
- Déclarations du gérant au titre des art. 141, al. 8 et 9, et 142 de la loi sur le commerce
- Déclaration au titre de l’art. 13, al. 4, de la loi sur le registre du commerce
- Attestation bancaire de libération du capital
- Reçu de la taxe d’État et formulaire de demande A4
- Procuration à l’avocat qui dépose le dossier pour vous
Le capital est versé sur un compte que la banque ouvre pour la société en formation. La banque délivre une attestation pour le dépôt et, après l’immatriculation, le compte devient le compte courant ordinaire de la société : l’argent peut alors être utilisé.
Les fondateurs à l’étranger peuvent signer devant un notaire local ; les documents sont apostillés puis traduits à Sofia. Les banques demandent généralement un passeport, un justificatif de domicile, un numéro fiscal du pays d’origine, une description de l’activité, des justificatifs de l’origine des fonds et la procuration notariée et apostillée. Prévoyez une seconde procuration pour la conversion du compte après l’immatriculation.
Le capital peut aussi être apporté en nature (immeuble, créances, équipement, propriété intellectuelle), mais seulement après une évaluation par trois experts indépendants désignés par l’Agence des registres. Comme cela ajoute des semaines, les fondateurs commencent généralement par un apport en numéraire et apportent les actifs plus tard par une augmentation de capital.
Étape 3 — Le dépôt et l’immatriculation
Un avocat dépose le formulaire A4 par voie électronique avec une signature électronique qualifiée (le dépôt papier reste possible). Le registre statue normalement avant la fin du jour ouvré suivant ; d’après notre expérience, en période chargée en 2026, certaines décisions ont pris plus de dix jours. La société existe, et reçoit son numéro d’identification (UIC), à compter de l’immatriculation.
Étape 4 — Les 30 premiers jours
Bénéficiaires effectifs
Lorsqu’un associé est une personne morale (sauf si sa propre chaîne aboutit à des personnes physiques inscrites comme associés en Bulgarie), ou que le véritable propriétaire n’est pas l’associé inscrit, déclarez les bénéficiaires effectifs et les personnes qui exercent le contrôle dans les 7 jours suivant l’immatriculation.
Personne de contact
Lorsque le gérant ne réside pas de manière permanente en Bulgarie, inscrivez une personne de contact résidente. L’oubli de cette déclaration ou de celle des bénéficiaires effectifs expose à une amende de 2 556,46 EUR (5 000 BGN), qui peut être infligée chaque mois jusqu’au dépôt.
Vérification de la TVA
L’immatriculation devient obligatoire au-delà de 51 130 EUR de chiffre d’affaires imposable sur une année civile, mais peut être déclenchée bien plus tôt par des services transfrontaliers (art. 97a de la loi sur la TVA) ou des acquisitions intracommunautaires supérieures à 10 000 EUR. L’immatriculation volontaire est possible, même dès la création, et un régime des petites entreprises s’applique depuis 2026.
Comptabilité
Désignez un comptable ; les comptes annuels et les déclarations fiscales suivent l’année civile.
Ce que cela coûte
| Poste | Montant |
|---|---|
| Taxe d’État d’immatriculation | 28,12 EUR en ligne, 56,24 EUR sur papier |
| Capital | À partir de 1 EUR ; il reste l’argent de la société et peut être utilisé une fois la société immatriculée |
| Notaire | Certification du consentement et du spécimen de signature du gérant ; davantage si les décisions des associés exigent un procès-verbal notarié |
| Banque | Frais de compte et d’attestation de capital, variables selon la banque |
| Fondateurs à l’étranger | Notaire local, apostilles, traductions certifiées et coursier |
| Dès la première année | Un comptable, les comptes annuels et les déclarations fiscales |
La taxe d’État suit le barème de l’Agence des registres, désormais en euros ; les autres montants dépendent du prestataire.
Depuis l’étranger, du début à la fin
Conception
Nous convenons avec vous de la dénomination, du capital, du gérant et des statuts, vérifions la dénomination et vous envoyons les projets.
Signature
Vous signez les actes constitutifs et les procurations devant un notaire là où vous vivez ; ils sont apostillés et envoyés à Sofia par coursier.
Capital
Nous ouvrons le compte de la société en formation, et vous virez le capital.
Dépôt
Nous déposons en ligne ; le registre statue généralement en quelques jours.
Première semaine
Nous convertissons le compte bancaire, déclarons les bénéficiaires effectifs et la personne de contact si nécessaire, et passons le relais à votre comptable.
Pour un fondateur à l’étranger, deux à quatre semaines à partir du premier appel est un objectif réaliste ; l’apostille et le coursier sont généralement les étapes les plus lentes.
La vie de la société
- Cessions de parts. Libres entre associés existants. Un tiers ne peut entrer qu’après son admission par l’assemblée générale à une majorité de plus des trois quarts du capital. Le contrat exige la certification notariale simultanée des signatures et du contenu, et il n’est inscrit qu’après confirmation par l’Agence des registres que la société et le cédant n’ont pas de dettes sociales exigibles impayées, et que tous deux ont déclaré n’avoir aucune autre dette échue.
- Compléter les fonds. Les associés ne peuvent être appelés à des apports complémentaires en numéraire que pour couvrir des pertes ou un besoin temporaire de trésorerie, à une majorité de plus des trois quarts, au prorata de leurs parts ; l’associé qui n’a pas voté pour peut se retirer dans un délai d’un mois.
- Années sans activité. Une société sans activité dépose, au lieu des comptes annuels, une déclaration d’inactivité au titre de l’art. 38, al. 9, point 2, de la loi sur la comptabilité, au plus tard le 30 juin.
- Dissolution. Elle peut résulter d’une décision des associés (majorité des trois quarts), de l’arrivée du terme, d’une fusion ou scission, d’une insolvabilité ou d’une décision de justice. La liquidation dure ensuite au moins six mois.
Société existante ? Le capital en euros
L’Agence des registres a déjà converti en euros le capital inscrit de toutes les sociétés. Les modifications de la loi sur l’introduction de l’euro (Journal officiel n° 82 du 8 septembre 2026) ont prolongé jusqu’au 31 décembre 2028 le délai de mise en conformité des statuts et supprimé l’obligation de déposer la conversion avec la prochaine inscription sans rapport. En pratique, les montants en euros peuvent être intégrés lors de la prochaine modification des statuts pour une autre raison ; aucune taxe d’État n’est perçue pour la conversion. Voir notre guide du passage à l’euroEN.
Questions fréquentes
Toute la procédure peut-elle se faire à distance ?
Oui. Avec des procurations notariées et apostillées, nous pouvons signer, ouvrir le compte bancaire, déposer le dossier et convertir le compte sans que vous ayez à vous déplacer.
Posséder une société bulgare me donne-t-il le droit de vivre en Bulgarie ?
Pas en soi. Le gérant d’une société bulgare peut obtenir un titre de séjour lorsque la société remplit les conditions légales de ce motif, comme l’emploi de personnel local. Les autres voies sont décrites dans notre aperçu des titres de séjour.
Qui doit savoir qui détient la société ?
Les informations sur les bénéficiaires effectifs sont déposées au registre du commerce et sont aussi demandées par les banques. Lorsqu’un associé est une personne morale, ou que le véritable propriétaire n’est pas l’associé inscrit, la déclaration est due dans les sept jours suivant l’immatriculation.
Combien d’impôt un associé paie-t-il sur les bénéfices distribués ?
10 % d’impôt sur les sociétés sur le bénéfice, puis 5 % sur les dividendes versés aux personnes physiques : environ 14,5 % au total sur le bénéfice distribué.
Ce guide présente le droit bulgare de manière générale, tel qu’il était à la date de publication. Il ne constitue pas un conseil juridique adapté à votre cas. Les termes techniques sont expliqués dans notre glossaire (en anglais).
