המדריך הולך לפי הסדר שבו מייסד נתקל בפועל בכל שאלה, מההחלטות הראשונות על מבנה החברה ועד הדיווחים שחלים לאחר שהחברה קמה.
שלב 0 — האם חברה בערבון מוגבל היא הכלי הנכון?
לעסק רגיל של מסחר, שירותים או אחזקות, כמעט תמיד. החברה מחזיקה בנכסיה ונושאת בחובותיה, כך שהבעלים מסכנים רק את השקעתם. כדאי להכיר שלוש חלופות:
| חלופה | כדאי לשקול כאשר… | מה שונה |
|---|---|---|
| AD (חברת מניות) | משקיעים רבים, פרויקט גדול או פעילות מפוקחת | הון מינימלי של 25,000 אירו; דירקטוריון (3–9 חברים) או הנהלה ומועצת פיקוח |
| DPK (חברה בהון משתנה) | סטארט־אפ שמגייס בסבבים ומעניק אופציות לעובדים | אין הון מינימלי או הון רשום; סוגי מניות עם זכויות הצבעה או דיבידנד מוגברות; עד 50% מניות באוצר; אסיפות מקוונות לחלוטין; מוגבלת לממוצע של פחות מ־50 עובדים ולמחזור שנתי ו/או נכסים שאינם עולים על 2,045,167.52 אירו (4 מיליון לב) |
| סניף | חברה זרה שרוצה לפעול בשמה | אינו אישיות משפטית נפרדת; חברת האם אחראית לחובותיו |
שלב 1 — תכנון החברה
הבחירות האלה נכנסות למסמכי היסוד. לעשות אותן נכון עכשיו זול בהרבה מלתקן אחר כך.
| רכיב | מה החוק דורש | העצה המעשית שלנו |
|---|---|---|
| שם | ייחודי בכל המדינה, מסתיים ב־«OOD» או «EOOD» | בדקו יחד את המרשם (בחינם), את שם הדומיין ואת הסימנים המסחריים הקיימים; שריינו את השם אם הניסוח ייקח זמן |
| משרד רשום | כתובת בבולגריה שיש לכם זכות להשתמש בה | שירות משרד רשום מקצועי הוא בסדר, בתנאי שהדואר באמת מגיע אליכם |
| תחום העיסוק | תיאור הפעילויות | נסחו אותו בהרחבה והוסיפו «כל פעילות שאינה אסורה בחוק»; בדקו אם פעילות כלשהי דורשת רישיון |
| הון | לפחות אירו אחד; מניות של לפחות 0.01 אירו | אם מצהירים על יותר, 70% משולמים לפני הרישום והיתרה בתוך עד שנתיים |
| מנהל/ים | לפחות אחד, שממנים הבעלים | החליטו אם כמה מנהלים חותמים לבד או במשותף — זו המגבלה היחידה שצדדים שלישיים חייבים לכבד |
| כללים בין הבעלים | נקבעים ברובם בתקנון | הסדירו יציאה, הוצאת בעלים, מוות של בעלים, קיפאון וזכות סירוב ראשונה — אף אחד מאלה אינו מוסדר כראוי בכללי ברירת המחדל |
שניים מהרכיבים האלה ראויים לבחינה מעמיקה יותר.
סמכויות חתימה. הגבלות פנימיות על מה שמנהל רשאי לחתום עליו, למשל דרישה לאישור הבעלים לפני נטילת הלוואה, מחייבות את המנהל כלפי החברה אבל לא כלפי צדדים שלישיים: בנק או ספק עדיין יכולים להסתמך על החוזה. אם אתם רוצים הגנה חיצונית אמיתית, דרשו במקום זאת חתימה משותפת של שני מנהלים.
פורמליות בהחלטות הבעלים. כברירת מחדל, החלטות על קבלת בעלים או הוצאתם (או אישור העברת מניות לאדם מבחוץ), הגדלה או הקטנה של ההון, בחירת המנהל ורכישה או מכירה של מקרקעין חייבות להירשם בפרוטוקול שהחתימות והתוכן שלו מאושרים בו־זמנית אצל נוטריון (סעיף 137(4) לחוק המסחר); אחרת הן בטלות. התקנון יכול לקבוע במקום זאת צורה כתובה פשוטה. לבעלים שגרים במדינות שונות, קביעת צורה כתובה פשוטה בתקנון חוסכת הרבה זמן ועלויות.
שלב 2 — מסמכים וכסף
- פרוטוקול היסוד (OOD) או החלטת הבעלים היחיד (EOOD)
- תקנון (OOD) או מסמך התאגדות (EOOD)
- הסכמת המנהל ודוגמת חתימתו, מאושרות אצל נוטריון
- הצהרות המנהל לפי סעיפים 141(8)–(9) ו־142 לחוק המסחר
- הצהרה לפי סעיף 13(4) לחוק מרשם המסחר
- אישור בנק על הפקדת ההון
- קבלה על אגרת המדינה וטופס בקשה A4
- ייפוי כוח לעורך הדין שמגיש בשמכם
ההון מופקד בחשבון שהבנק פותח לחברה שבהקמה. הבנק מנפיק אישור להגשה, ולאחר הרישום החשבון הופך לחשבון העו״ש הרגיל של החברה, והכסף פנוי לשימוש.
מייסדים בחו״ל יכולים לחתום בפני נוטריון מקומי; המסמכים מקבלים אפוסטיל ומתורגמים בסופיה. בנקים מבקשים בדרך כלל דרכון, הוכחת כתובת, מספר מס במדינת המוצא, תיאור העסק, ראיות למקור הכספים וייפוי הכוח הנוטריוני עם האפוסטיל. הכינו ייפוי כוח נוסף להמרת החשבון אחרי הרישום.
אפשר להכניס הון גם בעין, כמו מקרקעין, חובות לגבייה, ציוד או קניין רוחני, אבל רק לאחר הערכה של שלושה מומחים בלתי תלויים שממנה סוכנות הרישום. מאחר שזה מוסיף שבועות, מייסדים בדרך כלל מתחילים במזומן ומכניסים נכסים מאוחר יותר בהגדלת הון.
שלב 3 — הגשה ורישום
עורך דין מגיש את טופס A4 באופן מקוון עם חתימה אלקטרונית מאושרת (הגשה בנייר עדיין אפשרית). המרשם מחליט בדרך כלל עד סוף יום העבודה הבא; מניסיוננו, בתקופות עומס ב־2026 חלק מההחלטות לקחו יותר מעשרה ימים. החברה קמה, ומקבלת את מספר החברה שלה (UIC), עם הרישום.
שלב 4 — 30 הימים הראשונים
בעלי שליטה בפועל
כאשר אחד הבעלים הוא תאגיד (אלא אם שרשרת הבעלות שלו מסתיימת ביחידים הרשומים כשותפים בבולגריה), או שהבעלים האמיתי אינו בעל המניות הרשום, יש להצהיר על הנהנים הסופיים ועל בעלי השליטה בתוך 7 ימים מהרישום.
איש קשר
כאשר המנהל אינו תושב קבע בבולגריה, יש לרשום איש קשר תושב. החמצת דיווח זה או דיווח הנהנים חושפת לקנס של 2,556.46 אירו (5,000 לב), שניתן להטיל שוב בכל חודש עד שהדיווח מוגש.
בדיקת מע״מ
הרישום הופך לחובה מעל מחזור חייב של 51,130 אירו בשנה קלנדרית, אבל הוא עשוי לחול הרבה קודם בגלל שירותים חוצי גבולות (סעיף 97א לחוק המע״מ) או רכישות בתוך האיחוד מעל 10,000 אירו. אפשר להירשם מרצון, גם בעת ההקמה, ומ־2026 חל משטר לעסקים קטנים.
הנהלת חשבונות
מנו רואה חשבון; הדוחות השנתיים ודוחות המס הולכים לפי השנה הקלנדרית.
כמה זה עולה
| פריט | סכום |
|---|---|
| אגרת מדינה לרישום | 28.12 אירו בהגשה מקוונת, 56.24 אירו בנייר |
| הון | מאירו אחד; הוא נשאר כספי החברה ואפשר להשתמש בו לאחר הרישום |
| נוטריון | אימות הסכמת המנהל ודוגמת חתימתו; יותר אם החלטות הבעלים מחייבות פרוטוקול נוטריוני |
| בנק | עמלות חשבון ואישור הון, משתנות מבנק לבנק |
| מייסדים בחו״ל | נוטריון מקומי, אפוסטילים, תרגומים מאושרים ושליח |
| מהשנה הראשונה | רואה חשבון, דוחות שנתיים ודוחות מס |
אגרת המדינה נקבעת לפי התעריף של סוכנות הרישום, שהוא כעת באירו; שאר הסכומים תלויים בנותן השירות.
מחו״ל, מההתחלה ועד הסוף
תכנון
אנו מסכמים איתכם את השם, ההון, המנהל והתקנון, בודקים את השם ושולחים את הטיוטות.
חתימה
אתם חותמים על מסמכי היסוד ועל ייפויי הכוח בפני נוטריון במקום מגוריכם; הם מקבלים אפוסטיל ונשלחים לסופיה בשליח.
הון
אנו פותחים את החשבון לחברה שבהקמה, ואתם מעבירים את ההון.
הגשה
אנו מגישים באופן מקוון; המרשם מחליט בדרך כלל בתוך ימים.
השבוע הראשון
אנו ממירים את חשבון הבנק, מדווחים על הנהנים ועל איש הקשר כשצריך, ומעבירים את התיק לרואה החשבון שלכם.
למייסד שגר בחו״ל, שבועיים עד ארבעה שבועות מהשיחה הראשונה הם תוכנית מציאותית; האפוסטיל והשליח הם בדרך כלל השלבים האיטיים ביותר.
החיים עם החברה
- העברת מניות. חופשית בין הבעלים הקיימים. אדם מבחוץ יכול להיכנס רק לאחר שהאסיפה הכללית קיבלה אותו ברוב של יותר משלושה רבעים מההון. החוזה מחייב אימות נוטריוני בו־זמני של החתימות והתוכן, והוא נרשם רק לאחר שסוכנות הרישום מאשרת שלחברה ולמוכר אין חובות ביטוח לאומי שלא שולמו וניתנים לאכיפה, ושניהם הצהירו שאין חובות אחרים שמועדם עבר.
- השלמת כספים. אפשר לדרוש מהבעלים הפקדות מזומן נוספות רק לכיסוי הפסדים או צורך זמני בתזרים, ברוב של יותר משלושה רבעים ולפי חלקם היחסי; בעלים שלא הצביע בעד רשאי לפרוש בתוך חודש.
- שנים שקטות. חברה ללא פעילות מגישה עד 30 ביוני הצהרת אי־פעילות לפי סעיף 38(9)(2) לחוק החשבונאות, במקום דוחות שנתיים.
- פירוק. פירוק יכול לבוא בעקבות החלטת הבעלים (ברוב של שלושה רבעים), תום תקופה קצובה, מיזוג או פיצול, חדלות פירעון או החלטת בית משפט. הפירוק עצמו נמשך לאחר מכן שישה חודשים לפחות.
חברה קיימת? הון באירו
סוכנות הרישום כבר המירה לאירו את ההון הרשום של כל החברות. תיקוני חוק הכנסת האירו (העיתון הרשמי מס׳ 82 מ־8 בספטמבר 2026) האריכו עד 31 בדצמבר 2028 את התקופה להתאמת התקנונים, וביטלו את החובה להגיש את ההמרה יחד עם הדיווח הבא שאינו קשור אליה. בפועל, אפשר לעדכן את הסכומים באירו בפעם הבאה שהתקנון מתוקן מסיבה אחרת; לא נגבית אגרת מדינה על ההמרה. ראו את המדריך שלנו למעבר לאירוEN.
שאלות שלקוחות שואלים
אפשר לבצע את כל התהליך מרחוק?
כן. באמצעות ייפויי כוח נוטריוניים עם אפוסטיל אנו יכולים לחתום, לפתוח את חשבון הבנק, להגיש ולהמיר את החשבון בלי שתצטרכו לנסוע.
האם בעלות על חברה בולגרית מקנה לי זכות לגור כאן?
לא כשלעצמה. מנהל של חברה בולגרית יכול לקבל תושבות כאשר החברה עומדת בתנאים שבחוק לעילה זו, כמו העסקת עובדים מקומיים. מסלולים אחרים מתוארים בסקירת מסלולי התושבות שלנו.
מי צריך לדעת מי הבעלים של החברה?
המידע על הנהנים מוגש למרשם המסחר וגם הבנקים מבקשים אותו. כאשר אחד הבעלים הוא תאגיד, או שהבעלים האמיתי אינו בעל המניות הרשום, ההצהרה מוגשת בתוך שבעה ימים מהרישום.
כמה מס משלם בעלים על רווחים שהוא מוציא?
מס חברות של 10% על הרווח, ואחריו 5% על דיבידנד ששולם ליחידים, כ־14.5% בסך הכול על רווח שחולק.
מדריך זה הוא מידע כללי על הדין הבולגרי נכון למועד הפרסום, ואינו ייעוץ משפטי למקרה הספציפי שלכם. מונחים לא מוכרים מוסברים במילון המונחים שלנו (באנגלית).
