本指南按照创始人实际遇到问题的先后顺序编写：从最初的架构选择，到公司成立后应办理的申报。
第 0 步：有限责任公司是合适的工具吗？
对于一般的贸易、服务或控股业务，几乎总是如此。公司以自有资产经营并承担自身债务，股东的风险仅限于其出资。另有三种选择值得了解：
| 其他形式 | 适合考虑的情形 | 区别 |
|---|---|---|
| AD（股份有限公司） | 投资者众多、项目规模大或从事受监管的业务 | 最低注册资本 25,000 欧元；设董事会（3 至 9 人），或设管理委员会和监事会 |
| DPK（可变资本公司） | 分轮融资并向员工授予期权的初创企业 | 无最低资本和登记资本要求；可设表决权或分红权增强的股份类别；库存股最多 50%；可完全在线开会；仅限平均员工少于 50 人、年营业额和/或资产不超过 2,045,167.52 欧元（400 万列弗）的企业 |
| 分公司 | 希望以自身名义经营的外国公司 | 不是独立法人；由母公司对其债务负责 |
第 1 步：设计公司
以下选择将写入公司设立文件。一开始就做好，比日后修改要省钱得多。
| 事项 | 法律要求 | 我们的实务建议 |
|---|---|---|
| 公司名称 | 全国唯一，以“OOD”或“EOOD”结尾 | 同时查询登记册（免费）、域名和现有商标；如起草需要时间，可先预留名称 |
| 注册地址 | 您有权使用的保加利亚地址 | 可以使用专业的注册地址服务，前提是邮件确实能送到您手中 |
| 经营范围 | 对经营活动的描述 | 写得宽泛一些，并加上“法律未禁止的任何活动”；核实是否有活动需要许可证 |
| 注册资本 | 至少 1 欧元；每份股份至少 0.01 欧元 | 如申报更高金额，注册前须缴付 70%，其余在最长两年内缴清 |
| 经理 | 至少一名，由股东任命 | 决定多名经理是单独签字还是共同签字——这是第三方必须遵守的唯一限制 |
| 股东规则 | 主要由公司章程规定 | 约定退出、除名、股东死亡、僵局以及优先购买权——默认规则对这些情形都规定得不够充分 |
其中两点值得细看。
签字权限。 对经理签字权的内部限制（例如借款前须经股东批准）只约束经理对公司的责任，不约束第三方：银行或供应商仍可依据合同主张权利。如需真正的对外保护，应改为要求两名经理共同签字。
股东决议的形式要求。 按默认规则，关于接纳或除名股东（或批准向外部人转让股份）、增加或减少注册资本、选任经理以及取得或处分不动产的决议，必须制作会议记录，并由公证人同时公证签字和内容（《商法》第 137 条第 4 款），否则无效。公司章程可以改为规定采用简单书面形式。对于居住在不同国家的股东，在章程中规定简单书面形式可以节省大量时间和费用。
第 2 步：文件与资金
- 设立会议记录（OOD）或唯一股东决定（EOOD）
- 公司章程（OOD）或设立文件（EOOD）
- 经理的同意书和签字样本，经公证
- 经理依据《商法》第 141 条第 8、9 款和第 142 条作出的声明
- 依据《商业登记法》第 13 条第 4 款作出的声明
- 注册资本缴付的银行证明
- 国家规费缴费凭证及 A4 申请表
- 授权律师代为提交申请的授权委托书
注册资本存入银行为设立中公司开立的账户。银行出具用于提交申请的证明；注册完成后，该账户转为公司的普通往来账户，资金即可使用。
身在国外的创始人可以在当地公证人面前签字；文件办理海牙认证（Apostille）后在索非亚翻译。银行通常要求提供护照、地址证明、所在国税号、业务说明、资金来源证明，以及经公证和认证的授权委托书。请另备一份授权委托书，用于注册后转换账户。
注册资本也可以实物出资，例如不动产、应收账款、设备或知识产权，但须先由登记局指定的三名独立专家评估。由于这会多花数周时间，创始人通常先以现金出资，之后再通过增资投入资产。
第 3 步：提交与注册
律师使用合格电子签名以电子方式提交 A4 表（仍可纸质提交）。登记册通常在下一个工作日结束前作出决定；根据我们的经验，2026 年繁忙期间有些决定耗时超过十天。公司自注册之日起成立，并取得统一识别码（UIC）。
第 4 步：最初 30 天
实际受益人
如任何股东为法人（除非其股权链最终为在保加利亚登记为股东的自然人），或真正的所有人并非登记股东，须在注册后 7 天内申报最终受益所有人和实际控制人。
联系人
如经理并非保加利亚永久居民，须登记一名常住联系人。漏报该项或受益人信息，可能被处以 2,556.46 欧元（5,000 列弗）的罚款，且在补报之前可每月重复处罚。
增值税核查
一个日历年内应税营业额超过 51,130 欧元即须强制登记，但跨境服务（《增值税法》第 97a 条）或超过 10,000 欧元的欧盟内部采购可能更早触发登记义务。可以自愿登记，甚至可在公司设立时登记；自 2026 年起适用小企业制度。
会计
聘请会计师；年度财务报表和纳税申报按日历年进行。
费用
| 项目 | 金额 |
|---|---|
| 注册国家规费 | 在线提交 28.12 欧元，纸质提交 56.24 欧元 |
| 注册资本 | 1 欧元起；仍属于公司资金，公司注册后即可使用 |
| 公证 | 公证经理的同意书和签字样本；如股东决议需要公证会议记录，费用更高 |
| 银行 | 账户费和资本证明费，各银行不同 |
| 身在国外的创始人 | 当地公证、海牙认证、认证翻译和快递 |
| 第一年起 | 会计师、年度财务报表和纳税申报 |
国家规费按登记局的收费标准收取，现以欧元计；其他费用取决于服务提供方。
从国外办理：全流程
设计
我们与您商定公司名称、注册资本、经理和章程，核查名称并发送草稿。
签署
您在居住地的公证人面前签署设立文件和授权委托书，办理海牙认证后快递至索非亚。
注资
我们为设立中的公司开立账户，您汇入注册资本。
提交
我们在线提交，登记册通常在几天内作出决定。
第一周
我们转换银行账户，视需要申报实际受益人和联系人，并将资料移交给您的会计师。
对于身在国外的创始人，从第一次通话起两到四周是较为现实的计划；海牙认证和快递通常是最慢的环节。
公司的日常运营
- 股份转让。 现有股东之间可自由转让。外部人只有在股东大会以超过四分之三注册资本的多数通过接纳后才能加入。转让合同须由公证人同时公证签字和内容，且须在登记局确认公司和出让方均无可强制执行的未缴社保欠款、双方均已声明无其他逾期债务后，方可登记。
- 补充资金。 只有为弥补亏损或临时资金需要，经超过四分之三的多数通过，并按持股比例，才能要求股东追加现金出资；未投赞成票的股东可在一个月内退出。
- 无经营年度。 无经营活动的公司应在 6 月 30 日前依据《会计法》第 38 条第 9 款第 2 项提交无经营声明，以代替年度财务报表。
- 解散。 可因股东决定（四分之三多数）、经营期限届满、合并或分立、破产或法院判决而解散。此后清算至少需要六个月。
现有公司：以欧元计的注册资本
登记局已将所有公司的注册资本转换为欧元。《欧元引入法》修正案（2026 年 9 月 8 日第 82 期《国家公报》）将章程调整期限延长至 2028 年 12 月 31 日，并取消了须随下一次无关申报一并提交转换的义务。实际上，可在下次因其他原因修改章程时写入欧元金额；转换不收取国家规费。详见我们的欧元转换指南EN。
客户常见问题
整个流程可以远程完成吗？
可以。凭经公证和海牙认证的授权委托书，我们可以代为签署、开立银行账户、提交申请并转换账户，您无需亲自前往。
拥有保加利亚公司是否意味着我有权在保加利亚居住？
不能仅凭这一点。保加利亚公司的经理可在公司满足该居留依据的法定条件（例如雇用本地员工）时取得居留。其他途径请参阅我们的居留途径概览。
谁需要知道公司的所有人是谁？
受益所有人信息须向商业登记册申报，银行也会要求提供。如股东为法人，或真正的所有人并非登记股东，须在注册后七天内提交申报。
股东提取利润需缴多少税？
利润先缴纳 10% 的企业所得税，向个人分配的股息再缴纳 5%——分配利润的总体税负约为 14.5%。
本指南仅为截至发布之日保加利亚法律的一般性介绍，不构成针对您具体情况的法律意见。 不熟悉的术语可查阅我们的术语表（英文）。
