Ein Unternehmen, das bereits im Ausland tätig ist und dauerhaft in Bulgarien präsent sein möchte, hat drei Formen zur Wahl. Eine Handelsvertretung kann die Muttergesellschaft bewerben, darf aber nicht auf eigene Rechnung Handel treiben. Für echte Geschäftstätigkeit — Verträge schließen, Rechnungen stellen, Personal beschäftigen — fällt die Wahl zwischen einer Zweigniederlassung des ausländischen Unternehmens und einer bulgarischen Tochtergesellschaft. Die Entscheidung bestimmt, wer das Risiko trägt, welche Unterlagen aus dem Heimatland nötig sind, wie Gewinne zurückfließen und wie Banken, Vermieter und Kunden mit Ihnen umgehen.
Was eine Zweigniederlassung ist — und was nicht
Eine Zweigniederlassung ist keine eigene juristische Person. Sie ist das ausländische Unternehmen selbst, das in Bulgarien über eine eingetragene Niederlassung tätig wird. Verträge werden im Namen der Muttergesellschaft geschlossen, und diese haftet für die Verbindlichkeiten der Zweigniederlassung mit ihrem gesamten Vermögen, wo immer es sich befindet.
In der Praxis kann eine Zweigniederlassung fast alles, was eine Gesellschaft kann. Nach der Eintragung im Handelsregister erhält sie eine bulgarische EIK, kann sich für die Umsatzsteuer registrieren, Bankkonten eröffnen, Räume mieten, Personal einstellen und an öffentlichen Ausschreibungen teilnehmen. Geleitet wird sie von einem Leiter der Zweigniederlassung, dessen Befugnisse im Register eingetragen werden. Steuerlich ist sie eine Betriebsstätte: Der der bulgarischen Tätigkeit zuzurechnende Gewinn wird hier mit 10 % Körperschaftsteuer besteuert, und die Zweigniederlassung führt eigene Bücher im Land.
Was eine Tochtergesellschaft ändert
Eine Tochtergesellschaft ist eine gewöhnliche bulgarische Gesellschaft — meist eine EOOD mit dem ausländischen Unternehmen als alleinigem Gesellschafter. Sie ist eine eigene juristische Person, daher halten sich Gläubiger des bulgarischen Geschäfts an ihr Vermögen und nicht an das der Mutter, es sei denn, die Mutter hat eine Garantie gegeben. Das Mindestkapital beträgt 1 EUR, und die Gründungsschritte sind dieselben wie bei jeder bulgarischen GmbH.
Der Unterschied zeigt sich, wenn Gewinne zur Mutter fließen. Eine Zweigniederlassung überweist ihren Gewinn einfach an die Zentrale; ausgeschüttet wird nichts. Eine Tochtergesellschaft zahlt Dividenden, auf die bulgarische Quellensteuer anfallen kann, sofern keine Befreiung greift: Muttergesellschaften in der EU, die die Voraussetzungen der Mutter-Tochter-Richtlinie erfüllen, sind in der Regel befreit, und Doppelbesteuerungsabkommen können den Satz für andere senken.
Im direkten Vergleich
| Zweigniederlassung | Tochtergesellschaft (EOOD oder OOD) | |
|---|---|---|
| Rechtspersönlichkeit | Keine — Teil des ausländischen Unternehmens | Eigenständige bulgarische Gesellschaft |
| Haftung für bulgarische Schulden | Das gesamte ausländische Unternehmen | Das eigene Vermögen der Tochter |
| Kapital | Nicht erforderlich | Mindestens 1 EUR |
| Unterlagen aus dem Ausland | Nachweis von Bestehen und Vertretung der Mutter, ihre Satzung, der Beschluss zur Errichtung der Zweigniederlassung | Nachweis von Bestehen und Vertretung der Mutter, der Gründungsbeschluss |
| Körperschaftsteuer | 10 % auf den der Zweigniederlassung zuzurechnenden Gewinn | 10 % auf den Gewinn der Tochter |
| Gewinne an die Mutter | Überweisung an die Zentrale, keine Dividende | Dividenden; Quellensteuer, sofern keine Befreiung oder kein Abkommen greift |
| Beendigung | Löschung der Zweigniederlassung im Register | Liquidation oder Verkauf der Gesellschaft als Ganzes |
Was Sie vorbereiten sollten
- Nachweis, dass die Muttergesellschaft besteht und wer sie vertritt: ein aktueller Auszug oder eine Bescheinigung aus ihrem heimischen Handelsregister.
- Die Satzung der Mutter in der aktuellen Fassung und der Beschluss ihres zuständigen Organs zur Errichtung der Zweigniederlassung oder Gründung der Tochter.
- Die notariell beglaubigte Zustimmung und Unterschriftsprobe des Geschäftsführers bzw. Leiters.
- Apostille oder Legalisation und eine beglaubigte Übersetzung ins Bulgarische für jedes ausländische Dokument — siehe unseren Ratgeber zu Vollmachten und im Ausland unterzeichneten Dokumenten.
- Angaben zu den letztlichen Eigentümern der Gruppe: Eine Tochter eines ausländischen Unternehmens meldet ihre wirtschaftlichen Eigentümer zum Handelsregister an, und bulgarische Banken verlangen dieselbe Eigentümerkette, bevor sie ein Konto eröffnen.
Was passt
Eine Zweigniederlassung passt zu Tätigkeiten, die im Grunde eine Verlängerung des Geschäfts der Mutter sind: die Durchführung eines Projekts, für das die Mutter den Vertrag geschlossen hat, die Betreuung von Kunden, die mit ihrem Namen und ihrer Bilanz arbeiten wollen, oder eine Präsenz, die vielleicht nur vorübergehend ist. Zudem bleibt die Konzernstruktur einfach — eine Gesellschaft, ein Jahresabschluss auf Gruppenebene.
Eine Tochtergesellschaft passt zu einem Geschäft, das in Bulgarien auf eigenen Füßen stehen soll: mit größerem Team, eigenen Immobilien, langfristigen Verträgen, möglichen örtlichen Partnern oder Investoren oder der Aussicht, eines Tages verkauft zu werden. Die Abschottung des bulgarischen Risikos ist oft das entscheidende Argument, und bulgarische Banken, Vermieter und Behörden arbeiten meist lieber mit einer örtlichen Gesellschaft.
Steuerlich entscheidet sich die Frage auf bulgarischer Seite selten, denn beide zahlen 10 %. Der eigentliche Unterschied liegt meist im Heimatstaat der Mutter — manche Staaten stellen Gewinne ausländischer Betriebsstätten frei, andere besteuern sie und rechnen an —, daher sollte die Wahl auch mit dem Steuerberater der Muttergesellschaft abgestimmt werden.
Der Aufenthalt von Führungskräften und Mitarbeitern aus Nicht-EU-Staaten ist eine eigene Frage mit eigenen Regeln; siehe Aufenthaltswege in Bulgarien.
Häufige Fragen unserer Mandanten
Kann eine Zweigniederlassung später in eine Tochtergesellschaft umgewandelt werden?
Nicht durch eine einfache Änderung. Die Tochter wird als neue Gesellschaft gegründet, und Verträge, Personal und Vermögen der Zweigniederlassung werden übertragen, bevor diese geschlossen wird. Das ist machbar, erfordert aber Planung — die Wahl sollte daher von Anfang an sorgfältig getroffen werden.
Braucht eine Zweigniederlassung ein eigenes Bankkonto und einen Buchhalter in Bulgarien?
In der Praxis ja. Eine Zweigniederlassung führt eigene Bücher in Bulgarien, gibt bulgarische Steuererklärungen und, falls registriert, Umsatzsteuererklärungen ab, und ein örtliches Bankkonto ist für Löhne, Steuern und Lieferanten nahezu unverzichtbar.
Müssen die Geschäftsführer der Mutter nach Bulgarien reisen?
Nein. Die Unterlagen können vor einem Notar im Heimatstaat der Mutter unterzeichnet, mit Apostille versehen und uns zugesandt werden; wir übersetzen sie, reichen den Antrag ein und führen die Eintragung mit einer Vollmacht durch.
Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine Rechtsberatung im Einzelfall.
