Una empresa que ya opera en el extranjero y quiere una presencia permanente en Bulgaria tiene tres formas para elegir. Una oficina de representación puede promocionar a la matriz, pero no puede comerciar por cuenta propia. Para una actividad comercial real —firmar contratos, facturar, contratar personal— la elección está entre una sucursal de la empresa extranjera y una filial búlgara. La decisión determina quién asume el riesgo, qué documentos se necesitan del país de origen, cómo vuelven los beneficios y cómo le tratan bancos, arrendadores y clientes.
Qué es una sucursal y qué no es
Una sucursal no es una persona jurídica independiente. Es la propia empresa extranjera, que opera en Bulgaria a través de un establecimiento inscrito. Los contratos se celebran en nombre de la matriz, que responde de las obligaciones de la sucursal con todo su patrimonio, esté donde esté.
En la práctica, una sucursal puede hacer casi todo lo que hace una sociedad. Una vez inscrita en el Registro Mercantil recibe un UIC búlgaro, puede darse de alta en el IVA, abrir cuentas bancarias, alquilar locales, contratar personal y participar en licitaciones públicas. La dirige un responsable de la sucursal cuyas facultades se inscriben en el registro. A efectos fiscales es un establecimiento permanente: el beneficio atribuible a la actividad búlgara tributa aquí al tipo del 10 % del impuesto sobre sociedades, y la sucursal lleva su propia contabilidad en el país.
Qué cambia con una filial
Una filial es una sociedad búlgara corriente, normalmente una EOOD cuyo socio único es la empresa extranjera. Es una persona jurídica independiente, así que los acreedores del negocio búlgaro se dirigen contra su patrimonio y no contra el de la matriz, salvo que esta haya dado una garantía. El capital mínimo es de 1 EUR, y los pasos para constituirla son los mismos que para cualquier sociedad limitada búlgara.
La diferencia se nota cuando los beneficios vuelven a la matriz. Una sucursal simplemente transfiere su beneficio a la central; no se reparte nada. Una filial paga dividendos, que pueden soportar una retención búlgara salvo que se aplique una exención: las matrices de la UE que cumplen las condiciones de la Directiva matriz-filial suelen estar exentas, y los convenios para evitar la doble imposición pueden reducir el tipo a las demás.
Frente a frente
| Sucursal | Filial (EOOD u OOD) | |
|---|---|---|
| Personalidad jurídica | Ninguna: parte de la empresa extranjera | Sociedad búlgara independiente |
| Responsabilidad por deudas búlgaras | Toda la empresa extranjera | El patrimonio propio de la filial |
| Capital | No se exige | Al menos 1 EUR |
| Documentos del extranjero | Prueba de la existencia y representación de la matriz, sus estatutos y la decisión de abrir la sucursal | Prueba de la existencia y representación de la matriz y la decisión de constituir la sociedad |
| Impuesto sobre sociedades | 10 % sobre el beneficio atribuible a la sucursal | 10 % sobre el beneficio de la filial |
| Beneficios a la matriz | Transferencia a la central, no dividendo | Dividendos; retención salvo exención o convenio |
| Cómo termina | Baja de la sucursal en el registro | Liquidación, o venta de la sociedad en su conjunto |
Qué preparar
- Prueba de que la matriz existe y de quién la representa: un certificado o extracto reciente de su registro mercantil de origen.
- Los estatutos de la matriz en su redacción vigente y la decisión de su órgano competente de abrir la sucursal o constituir la filial.
- El consentimiento y la firma de muestra del administrador, legitimados ante notario.
- Apostilla o legalización y traducción jurada al búlgaro de cada documento extranjero: véase nuestra guía sobre poderes y documentos firmados en el extranjero.
- Información sobre los propietarios últimos del grupo: una filial de una empresa extranjera declara a sus titulares reales en el Registro Mercantil, y los bancos búlgaros piden la misma cadena de propiedad antes de abrir una cuenta.
Cuál encaja
Una sucursal encaja con una actividad que en realidad prolonga el negocio de la matriz: ejecutar un proyecto contratado por la matriz, atender a clientes que quieren tratar con su nombre y su balance, o una presencia que quizá sea temporal. También mantiene sencilla la estructura societaria: una sociedad y unas cuentas anuales a nivel de grupo.
Una filial encaja con un negocio que va a funcionar por sí mismo en Bulgaria: con un equipo numeroso, inmuebles propios, contratos a largo plazo, posibles socios o inversores locales o la perspectiva de venderse algún día. Aislar el riesgo búlgaro suele ser el argumento decisivo, y a los bancos, arrendadores y organismos públicos búlgaros les resulta más familiar tratar con una sociedad local.
En la parte búlgara, los impuestos rara vez deciden la cuestión, porque ambas pagan el 10 %. La diferencia real suele estar en el país de la matriz —algunos países eximen los beneficios de las sucursales extranjeras, otros los gravan y conceden un crédito—, así que conviene contrastar la elección también con el asesor fiscal de la matriz.
La residencia de directivos y empleados de fuera de la UE es una cuestión aparte con sus propias reglas; véanse las vías de residencia en Bulgaria.
Preguntas de nuestros clientes
¿Puede convertirse más adelante una sucursal en filial?
No con una simple modificación. La filial se constituye como sociedad nueva y los contratos, el personal y los activos de la sucursal se trasladan a ella antes de cerrar la sucursal. Es posible, pero requiere planificación, así que conviene elegir con cuidado desde el principio.
¿Necesita la sucursal su propia cuenta bancaria y un contable en Bulgaria?
En la práctica, sí. La sucursal lleva su propia contabilidad en Bulgaria, presenta declaraciones fiscales búlgaras y, si está registrada, declaraciones de IVA, y una cuenta bancaria local es casi imprescindible para pagar salarios, impuestos y proveedores.
¿Tienen que viajar a Bulgaria los administradores de la matriz?
No. Los documentos pueden firmarse ante notario en el país de la matriz, apostillarse y enviarse a nosotros; los traducimos, presentamos la solicitud y tramitamos la inscripción mediante un poder.
Este contenido es información general sobre el derecho búlgaro y no constituye asesoramiento jurídico para un caso concreto.
