Компания, която вече работи в чужбина и иска постоянно присъствие в България, разполага с три възможни форми. Търговското представителство може да популяризира компанията майка, но не може да извършва търговска дейност за своя сметка. За реална търговска дейност — сключване на договори, фактуриране, наемане на служители — изборът е между клон на чуждестранния търговец и българско дъщерно дружество. Решението определя кой носи риска, какви документи са нужни от чужбина, как печалбата се връща обратно и как банки, наемодатели и клиенти работят с Вас.
Какво е клонът — и какво не е
Клонът не е отделно юридическо лице. Това е самата чуждестранна компания, която работи в България чрез вписано търговско присъствие. Договорите се сключват от името на компанията майка, а тя отговаря за задълженията на клона с цялото си имущество, където и да се намира то.
На практика клонът може да прави почти всичко, което прави едно дружество. След вписването в Търговския регистър той получава български ЕИК, може да се регистрира по ДДС, да открива банкови сметки, да наема помещения, да назначава служители и да участва в обществени поръчки. Управлява се от управител на клона, чиито правомощия се вписват в регистъра. За данъчни цели клонът е място на стопанска дейност: печалбата, свързана с дейността в България, се облага тук с корпоративен данък от 10%, а клонът води собствено счетоводство в страната.
Какво променя дъщерното дружество
Дъщерното дружество е обикновено българско дружество — най-често ЕООД с едноличен собственик чуждестранната компания. То е отделно юридическо лице, затова кредиторите на българския бизнес се насочват към неговото имущество, а не към имуществото на компанията майка, освен ако тя не е дала гаранция. Минималният капитал е 1 евро, а стъпките по учредяване са същите като при всяко българско ООД или ЕООД.
Разликата личи, когато печалбата се връща към компанията майка. Клонът просто превежда печалбата си към централата — нищо не се разпределя. Дъщерното дружество изплаща дивиденти, върху които може да се дължи български данък при източника, освен ако не е приложимо освобождаване. Дружества майки от ЕС, които отговарят на условията на Директивата за дружествата майки и дъщерните дружества, по правило са освободени, а спогодбите за избягване на двойното данъчно облагане могат да намалят данъка за останалите.
Сравнение
| Клон | Дъщерно дружество (ЕООД или ООД) | |
|---|---|---|
| Правосубектност | Няма — част от чуждестранната компания | Отделно българско дружество |
| Отговорност за българските задължения | Цялата чуждестранна компания | Собственото имущество на дъщерното дружество |
| Капитал | Не се изисква | Поне 1 евро |
| Документи от чужбина | Доказателство за съществуването и представителството на компанията майка, устав, решение за откриване на клона | Доказателство за съществуването и представителството на компанията майка, решение за учредяване |
| Корпоративен данък | 10% върху печалбата, свързана с клона | 10% върху печалбата на дъщерното дружество |
| Печалбата към компанията майка | Превод към централата, а не дивидент | Дивиденти; данък при източника, освен при освобождаване или спогодба |
| Прекратяване | Заличаване на клона от регистъра | Ликвидация или продажба на цялото дружество |
Какво да подготвите
- Доказателство, че компанията майка съществува и кой я представлява: актуално удостоверение или извлечение от търговския регистър в нейната държава.
- Устава на компанията майка в актуалната му редакция и решението на компетентния ѝ орган за откриване на клон или учредяване на дъщерно дружество.
- Нотариално заверено съгласие и образец от подписа на управителя.
- Апостил или легализация и заверен превод на български на всеки чуждестранен документ — вижте публикацията ни за пълномощни и документи, подписани в чужбина.
- Информация за крайните собственици на групата: дъщерно дружество на чуждестранна компания декларира действителните си собственици в Търговския регистър, а българските банки искат същата верига на собственост, преди да открият сметка.
Кой вариант е подходящ
Клонът е подходящ за дейност, която всъщност е продължение на бизнеса на компанията майка: изпълнение на проект, по който договорът е сключен от нея, обслужване на клиенти, които искат да работят с нейното име и баланс, или присъствие, което може да е временно. Той запазва и корпоративната структура проста — едно дружество и един годишен финансов отчет на ниво група.
Дъщерното дружество е подходящо за бизнес, който ще стои самостоятелно в България: с по-голям екип, собствени имоти, дългосрочни договори, възможни местни съдружници или инвеститори или перспектива някой ден да бъде продаден. Ограничаването на българския риск често е решаващият аргумент, а българските банки, наемодатели и институции по-лесно работят с местно дружество.
Данъците рядко решават въпроса от българска страна, защото и двата варианта плащат 10%. Истинската разлика обикновено е в държавата на компанията майка — някои държави освобождават печалбата на чуждестранни клонове, други я облагат и признават данъчен кредит — затова изборът трябва да се провери и с данъчния консултант на компанията майка.
Пребиваването на управители и служители от държави извън ЕС е отделен въпрос със собствени правила; вижте основанията за пребиваване в България.
Въпроси, които клиентите задават
Може ли клонът по-късно да стане дъщерно дружество?
Не с просто изменение. Дъщерното дружество се учредява като ново, а договорите, служителите и активите на клона се прехвърлят към него, преди клонът да бъде заличен. Възможно е, но изисква планиране, затова изборът си струва да се направи внимателно още в началото.
Трябват ли на клона собствена банкова сметка и счетоводител в България?
На практика — да. Клонът води собствено счетоводство в България, подава български данъчни декларации и, ако е регистриран, справки-декларации по ДДС, а местна банкова сметка е почти незаменима за заплати, данъци и доставчици.
Трябва ли управителите на компанията майка да пътуват до България?
Не. Документите могат да се подпишат пред нотариус в държавата на компанията майка, да се снабдят с апостил и да ни бъдат изпратени; ние ги превеждаме, подаваме заявлението и водим регистрацията по пълномощно.
Публикацията съдържа обща информация за българското право към датата на издаване и не представлява правен съвет по конкретен случай.
